Handelsregisterrecht: Verfahren, Anmeldungsmuster, Erläuterungen
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| Weitere beteiligte Personen: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | Deutsch |
| Veröffentlicht: |
Berlin
Schmidt
2014
|
| Ausgabe: | 3., völlig neu bearb. Aufl. |
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| Beschreibung: | Literaturangaben |
| Umfang: | 1085 S. 24 cm |
| ISBN: | 9783503156047 |
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SEITE
TEIL 1: GRUNDLAGEN
A. HANDELSREGISTER UND HANDELSREGISTERVERFAHREN
(PREUSS/SCHEMMANN) 31
I. DAS HANDELSREGISTERRECHT ALS TEIL DER FREIWILLIGEN GERICHTSBARKEIT
(PREUSS) 31
II. DAS HANDELSREGISTER (SCHEMMANN) 39
III. EINTRAGUNGSPFLICHTIGE UND EINTRAGUNGSFAEHIGE TATSACHEN (PREUSS) 45
IV. DIE HANDELSREGISTERANMELDUNG (PREUSS/SCHEMMANN) 54
V. PRUEFUNG UND ENTSCHEIDUNG DES REGISTERGERICHTS (PREUSS) 75
VI. BESCHWERDEVERFAHREN (PREUSS) 100
VII. ZWANGSGELDVERFAHREN (PREUSS) 104
VIII. DIE LOESCHUNGS- UND AUFLOESUNGSVERFAHREN PREUSS) 107
B. AUSWIRKUNGEN DES EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFTSRECHTS
(SCHEMMANN) 119
I. UEBERBLICK UND ENTWICKLUNGSTENDENZEN 120
II. SEKUNDAERRECHT DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 122
III. PRIMAERRECHT DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT - AUSWIRKUNGEN DER
NIEDERLASSUNGSFREIHEIT (ART. 49, 54 AEUV) 140
TEIL 2: MUSTER FUER ANMELDUNGEN
C. EINZELKAUFMANN (KALLRATH) 149
I. NEUEINTRAGUNG 151
II. AENDERUNG DER FIRMA 155
III. SITZVERLEGUNG 156
IV. AENDERUNG DER GESCHAEFTSANSCHRIFT 157
V. ERTEILUNG, AENDERUNG UND ERLOESCHEN DER PROKURA 158
VI. ERLOESCHEN DER FIRMA 161
VII. WECHSEL DES INHABERS DER FIRMA 164
VIII. EINTRITT EINES GESELLSCHAFTERS IN EIN BEREITS BESTEHENDES
EINZELKAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN 173
IX. TOD DES INHABERS 175
D. OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (KALLRATH) 182
I. NEUEINTRAGUNG 184
II. AENDERUNG DER FIRMA UND DES SITZES 190
III. AENDERUNG DER INLAENDISCHEN GESCHAEFTSANSCHRIFT 191
IV. AENDERUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS 192
V. PROKURA 195
7
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INHALTSUEBERSICHT
VI. EINTRITT UND AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 196
VII. TOD EINES GESELLSCHAFTERS 203
VIII. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION EINER OHG 212
E. KOMMANDITGESELLSCHAFT (KALLRATH) 222
I. NEUEINTRAGUNG 224
II. UEBERTRAGUNG VON KOMMANDITBETEILIGUNGEN 230
III. EIN-UND AUSTRITT VON KOMMANDITISTEN 237
IV. SONSTIGE AENDERUNGEN DER BETEILIGUNG 238
V. TOD EINES GESELLSCHAFTERS 245
VI. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER KG 254
F. GMBH & CO. KG (KALLRATH) 258
I. NEUEINTRAGUNG 258
II. UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) & CO. KG 262
III. ANWACHSUNG - UBERGANG DES UNTERNEHMENS AUF DIE
KOMPLEMENTAER-GMBH 264
G. PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT (SOLVEEN) 266
I. ERSTEINTRAGUNG 270
II. AENDERUNG EINTRAGUNGSPFLICHTIGER UMSTAENDE
(NAME, SITZ, GEGENSTAND, UMWANDLUNG IN PARTNERSCHAFT MIT
BESCHRAENKTER BERUFSHAFTUNG) 291
III. AENDERUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNISSE . 296
IV. WECHSEL IN DEN PERSONEN DER PARTNER 298
V. AUFLOESUNG DER PARTNERSCHAFT 308
H. EUROPAEISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG -
EWIV (SOLVEEN) 317
I. ERSTEINTRAGUNG 320
II. AUFLOESUNG UND ABWICKLUNG 329
I. GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (FLEISCHHAUER) 335
I. GRUENDUNG 338
II. SATZUNGSAENDERUNGEN 393
III. KAPITALMASSNAHMEN 413
IV. GESCHAEFTSFUEHRER UND PROKURISTEN 435
V. UNTERNEHMENSVERTRAEGE 442
VI. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 447
VII. NOTARIELLE MITTEILUNGS- UND ANZEIGEPFLICHTEN 460
J. OESTERREICHISCHE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (KNECHTEL) 463
I. ALLGEMEINES 463
II. FIRMENBUCH 464
III. FORM DER REGISTERANMELDUNGEN 467
8
INHALTSUEBERSICHT
IV. ZUSTAENDIGKEIT IN FIRMENBUCHSACHEN 469
V. GEBUEHREN 470
VI. GESELLSCHAFTSSTEUER 472
VII. EINSCHREITEN VON BERUFSMAESSIGEN PARTEIENVERTRETERN
IN FIRMENBUCHSACHEN 473
MUSTER
I. GRUENDUNG 474
II. SATZUNGSAENDERUNGEN 490
III. KAPITALMASSNAHMEN 497
IV. GESCHAEFTSFUEHRER UND PROKURISTEN 524
V. INLAENDISCHE ZWEIGNIEDERLASSUNGEN AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN 533
VI. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 538
VII. VEREINFACHTE FIRMENBUCHANMELDUNGEN 544
VIII. FIRMENBUCHAUSZUG 551
K. AKTIENGESELLSCHAFT (HERMANNS) 555
I. GRUENDUNG DER GESELLSCHAFT 556
II. VERAENDERUNGEN IM VORSTAND UND IM AUFSICHTSRAT DER GESELLSCHAFT. . .
. 578
III. SATZUNGSAENDERUNGEN 581
IV. ANMELDUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGS 620
V. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 625
L. SOCIETAS EUROPAEA (HECKSCHEN) 629
I. SE-VERORDNUNG 629
II. BEDEUTUNG UND AUSBLICK 630
III. SYSTEMATIK DER VO 639
IV. GRUENDUNGSVARIANTEN 642
V. GRUENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 643
VI. ORGANISATIONSVERFASSUNG 644
VII. SITZ UND SITZVERLEGUNG 649
VIII. STEUERN 650
IX. RUECKUMWANDLUNG 651
X. REFORMUEBERLEGUNGEN 652
I. GRUENDUNG EINER SE 657
II. SITZVERLEGUNG 760
III. SATZUNG EINER SE 774
M. UMWANDLUNGSRECHT (FLECKSCHEN) 785
I. EINFUEHRUNG 785
II. SYSTEMATIK 786
III. ABLAUF EINES UMWANDLUNGSVORGANGS 788
IV. VERSCHMELZUNG 799
V. SPALTUNG 801
VI. FORMWECHSEL 803
MUSTER
9
INHALTSUEBERSICHT
I. VERSCHMELZUNG 806
II. SPALTUNG 845
III.
FORMWECHSEL
871
N. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN
(SOLVEEN)
887
I. ERRICHTUNG DER ZWEIGNIEDERLASSUNG EINER INLAENDISCHEN
KAPITALGESELLSCHAFT (GMBH) 892
II. ERRICHTUNG DER ZWEIGNIEDERLASSUNG EINER AUSLAENDISCHEN KAPITAL
GESELLSCHAFT (PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES) 898
0. ENGLISCH- UND ZWEISPRACHIGE MUSTER (FLEISCHHAUER) 920
1. PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY (GMBH) 920
II. PUBLIC LIMITED LIABILITY COMPANY (AKTIENGESELLSCHAFT) 937
III. SOCIETAS EUROPAEA (FORMATION OF A EUROPEAN PUBLIC LIMITED-LIABILITY
COMPANY - SE - BY MEANS OF A MERGER) 944
IV. PARTNERSHIPS (PERSONENGESELLSCHAFTEN) 949
V. BRANCH OFFICES (ZWEIGNIEDERLASSUNGEN) 956
VI. TRANSFORMATION OPERATIONS 959
ANHANG
HANDELSREGISTERVERORDNUNG - HRV 967
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE SEKUNDAERRECHTSAKTE DER EUROPAEISCHEN
GEMEINSCHAFT (AUSWAHL) 989
ENTWUERFE FUER GESELLSCHAFTSRECHTLICHE SEKUNDAERRECHTSAKTE DER
EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 992
SACHVERZEICHNIS 993
10
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE RAND
ZIFFER
VORWORT 5
INHALTSUEBERSICHT 7
SCHRIFTTUMSVERZEICHNIS 27
TEIL 1: GRUNDLAGEN
A. HANDELSREGISTER UND HANDELSREGISTERVERFAHREN
(PREUSS/SCHEMMANN) 31 1-234
I. DAS HANDELSREGISTERRECHT ALS TEIL DER FREIWILLIGEN
GERICHTSBARKEIT (PREUSS) 31 1-23
1. PUBLIZITAETS-UND KONTROLLFUNKTION . . . . 32 4- 10
A) PUBLIZITAET 32 4- 6
B) LEGALITAETSKONTROLLE 33 7- 10
2. MITTEL ZUR WAHRUNG DER PUBLIZITAETS- UND
KONTROLLFUNKTION 35 11- 22
A) KONSTITUTIVE UND DEKLARATORISCHE EINTRAGUNGEN 35 12- 14
B) OEFFENTLICH-RECHTLICHE ANMELDE- UND EINREICHUNGS-
PFLICHTEN 36 15- 18
C) EINTRAGUNG UND LOESCHUNG VON AMTS WEGEN 37 19- 20
3. REGISTERPUBLIZITAET ALS SCHUTZINSTRUMENT DES
EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS 37 21- 23
II. DAS HANDELSREGISTER (SCHEMMANN) 39 24- 47
1. AUFBAU DES HANDELSREGISTERS UND REGISTERAKTEN 39 24- 29
2. ELEKTRONISCHE REGISTERFUEHRUNG 41 30- 33
3. EINSICHTSVERFAHREN 42 34- 42
4. INLAENDISCHE GESCHAEFTSANSCHRIT UND INLAENDISCHER
EMPFANGSBEVOLLMAECHTIGTER IM HANDELSREGISTER 44 43- 47
III. EINTRAGUNGSPFLICHTIGE UND EINTRAGUNGSFAEHIGE TATSACHEN
(PREUSS) 45 48- 65
1. ANMELDEPFLICHTIGE TATSACHEN 46 48- 53
2. EINTRAGUNGSFAEHIGE TATSACHEN 48 54- 56
3. ERLOESCHEN EINER FIRMA UND VOLLBEENDIGUNG 50 57- 65
A) GRUNDSAETZE 50 57- 58
B) ERLOESCHEN DER FIRMA EINES EINZELKAUFMANNS 50 59
C) ERLOESCHEN DER FIRMA EINER PERSONENHANDELSGESELL
SCHAFT 51 60- 65
IV. DIE HANDELSREGISTERANMELDUNG (PREUSS/SCHEMMANN) 54 66-122
1. ZUSTAENDIGKEITEN (PREUSS) 55 66- 74
2. DIE EINLEITUNG DES EINTRAGUNGSVERFAHRENS (PREUSS) 58 75- 87
11
INHALTSVERZEICHNIS
A) RECHTSNATUR DER ANMELDUNG 59 76
B) WIRKSAMKEIT, RUECKNAHME DES ANTRAGS 59 77- 79
C) ANMELDEBEFUGNIS 60 80- 87
3. DURCHFUEHRUNG DER ANMELDUNG (SCHEMMANN) 64 88-117
A) FORM DER ANMELDUNG 64 89- 94
B) ELEKTRONISCHE EINREICHUNG 67 95-109
AA) DOKUMENTFORMAT 68 99
BB) UEBERTRAGUNGSWEG 68 100-101
CC) METADATEN 69 102-106
DD) EINSETZBARE SOFTWARE 70 107-109
C) BEIZUFUEGENDE UNTERLAGEN 71 110-117
4. HANDELSREGISTERGEBUEHREN (SCHEMMANN) 74 118-122
V. PRUEFUNG UND ENTSCHEIDUNG DES REGISTERGERICHTS (PREUSS) .. . 75 123-131
1. PRUEFUNGSKOMPETENZ DES REGISTERGERICHTS 77 123-128
2. PRUEFUNGSGEGENSTAENDE 80 129-155
A) FORMELLE EINTRAGUNGSVORAUSSETZUNGEN 80 129-138
B) MATERIELLE EINTRAGUNGSVORAUSSETZUNGEN 83 139-155
AA) FIRMA 84 140-145
BB) UMFANG DER GRUENDUNGSPRUEFUNG 87 146-150
CC) VERTRAGS-ODER SATZUNGSAENDERUNGEN 89 151-152
DD) SITZVERLEGUNG 90 153-155
3. ENTSCHEIDUNG DES REGISTERGERICHTS 92 156-181
A) EINTRAGUNG 92 156-157
B) ZURUECKWEISUNG DES EINTRAGUNGSANTRAGS 92 158-159
C) ZWISCHENVERFUEGUNG . . . 93 160-163
D) AUSSETZUNG DER ENTSCHEIDUNG 94 164-165
E) NICHTIGE UND ANFECHTBARE BESCHLUESSE 95 166-181
AA) UEBERWINDUNG DER REGISTERSPERRE IM FREIGABE
VERFAHREN NACH § 16 ABS. 3 UMWG,
§319 ABS. 6 AKTG 96 169-174
BB) BEHANDLUNG ANFECHTBARER BESCHLUESSE IN VERFAHREN
OHNE REGISTERSPERRE 98 175
CC) REGISTERVERFAHREN UND FREIGABEVERFAHREN GEM.
§ 246A AKTG 98 176-181
VI. BESCHWERDEVERFAHREN (PREUSS) 100 182-196
1. STATTHAFTIGKEIT DER BESCHWERDE 100 183-185
2. EINLEGUNG DER BESCHWERDE, BEGRUENDUNG 101 186-188
3. VERTRETUNG 102 189
4. BESCHWERDEBERECHTIGUNG 102 190-193
5. BESCHWERDEFRIST, BESCHWERDEWERT 104 194-195
6. RECHTSBESCHWERDE 104 196
VII. ZWANGSGELDVERFAHREN (PREUSS) 104 197-205
1. ANWENDUNGSBEREICH DES ZWANGSGELDVERFAHRENS 105 197-198
2. VERFAHREN 105 199-202
3. EINSPRUCH UND BESCHWERDE 107 203-205
12
INHALTSVERZEICHNIS
VIII. DIE LOESCHUNGS- UND AUFLOESUNGSVERFAHREN (PREUSS) 107 206-234
1. UEBERBLICK 108 206-207
2. AMTSLOESCHUNG EINER FIRMA 108 208-210
3. AMTSLOESCHUNG VERMOEGENSLOSER KAPITALGESELLSCHAFTEN .. . 109 211-216
4. AMTSLOESCHUNG UNZULAESSIGER REGISTEREINTRAGUNGEN 112 217-220
5. DIE LOESCHUNG VON GESELLSCHAFTEN UND BESCHLUESSEN .... 114 221-230
A) *NICHTIGERKLAERUNG EINER GESELLSCHAFT 114 221-223
B) LOESCHUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGS- UND GESELL
SCHAFTERBESCHLUESSEN 114 224-227
C) VERFAHREN 115 228-230
6. DAS VERFAHREN ZUR FESTSTELLUNG EINES SATZUNGSMANGELS . 117 231-234
B. AUSWIRKUNGEN DES EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFTSRECHTS
(SCHEMMANN) 119 1-76
I. UEBERBLICK UND ENTWICKLUNGSTENDENZEN 120 1- 7
II. SEKUNDAERRECHT DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 122 8- 64
1. DIE PUBLIZITAETSRICHTLINIE (ERSTE RICHTLINIE) 123 11-42
A) ZIELSETZUNG UND ANWENDUNGSBEREICH 123 12- 14
B) UMFANG DER OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 124 15- 16
C) VERFAHREN DER OFFENLEGUNG 125 17- 25
D) WIRKUNGEN DER OFFENLEGUNG 128 26- 33
E) AUSZUEGE UND ABSCHRIFTEN 130 34- 37
F) SONSTIGE REGELUNGEN 131 38-42
2. DIE ZWEIGNIEDERLASSUNGSRICHTLINIE (ELFTE RICHTLINIE) ... . 132 43- 45
A) ZIELSETZUNG 132 43- 44
B) DIE EINZELNEN OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 133 45- 49
3. DIE AG-KAPITALRICHTLINIE 135 50- 51
4. DIE AG-VERSCHMELZUNGSRICHTLINIE 136 52- 54
5. DIE AG-SPALTUNGSRICHTLINIE 137 55
6. DIE EINPERSONENGESELLSCHAFTSRICHTLINIE 137 56- 57
7. DIE RICHTLINIE ZUR GRENZUEBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG 138 58- 61
8. DIE GESELLSCHAFTSSTEUERRICHTLINIE 139 62- 64
III. PRIMAERRECHT DER EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT - AUSWIRKUNGEN
DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT (ART. 49, 54 AEUV) 140 65- 76
1. DIE GEMEINSCHAFTSRECHTLICHE LAGE IN DER
RECHTSPRECHUNG DES EUGH 140 65- 68
2. EINZELNE MOBILITAETSSZENARIEN UND REGISTERVERFAHREN . . . 142 69- 76
A) ERRICHTUNG EINER (UNSELBSTAENDIGEN)
ZWEIGNIEDERLASSUNG, INSBESONDERE DURCH
BRIEFKASTENGESELLSCHAFTEN 143 70- 71
B) GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 143 72
C) SITZVERLEGUNG OHNE STATUTENWECHSEL 144 73- 75
D) SITZVERLEGUNG MIT STATUTENWECHSEL (*UMWANDLUNG ) 145 76
13
INHALTSVERZEICHNIS
TEIL 2: MUSTER FUER ANMELDUNGEN
C. EINZELKAUFMANN (KALLRATH)
VORBEMERKUNG
MUSTER
I. NEUEINTRAGUNG
II. AENDERUNG DER FIRMA
III. SITZVERLEGUNG
IV. AENDERUNG DER GESCHAEFTSANSCHRIFT
V. ERTEILUNG, AENDERUNG UND ERLOESCHEN DER PROKURA
VI. ERLOESCHEN DER FIRMA
1. EINSTELLUNG DES GESCHAEFTSBETRIEBS, LOESCHUNG EINES
KLEINGEWERBEBETRIEBS
2. VERAEUSSERUNG DES GESCHAEFTSBETRIEBS OHNE FORTFUEHRUNG
DER FIRMA
VII. WECHSEL DES INHABERS DER FIRMA
1. UEBERTRAGUNG DES HANDELSGEWERBES AUF EINEN EINZEL
KAUFMANN MIT FIRMENFORTFUEHRUNG
2. UEBERNAHME DES HANDELSGEWERBES EINER HANDELS
GESELLSCHAFT DURCH DEN EINZELKAUFMANN
3. UEBERTRAGUNG DES HANDELSGEWERBES AUF EINE GMBH MIT
FIRMENFORTFUEHRUNG
4. ANMELDUNG DER FIRMENFORTFUEHRUNG DURCH DIE GMBH BEI
UEBERNAHME EINES EINZELKAUFMAENNISCHEN UNTERNEHMENS
5. UEBERTRAGUNG DES HANDELSGEWERBES AUF EINE OHG MIT
FIRMENFORTFUEHRUNG
VIII. EINTRITT EINES GESELLSCHAFTERS IN EIN BEREITS BESTEHENDES
EINZELKAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN
IX. TOD DES INHABERS
1. UEBERGANG AUF ERBEN
2. UEBERGANG VOM VORERBEN AUF DEN NACHERBEN
3. UEBERTRAGUNG AUF MITERBEN, VERMAECHTNISNEHMER ODER
DRITTEN
4. FORTFUEHRUNG DURCH DEN TESTAMENTSVOLLSTRECKER
D.
VORBEMERKUNG
1. ISTKAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN
2. KANNKAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN
3. UEBERTRAGUNG DES HANDELSGEWERBES AUF EINE OHG MIT
FIRMENFORTFUEHRUNG
4. EINTRITT EINES GESELLSCHAFTERS IN EIN BEREITS BESTEHENDES
149 1-24
149
1- 7
151 8-24
151 8
155 9
156
10
157
11
158 12
161 13-14
161 13
163 14
164
15-19
164 15
168 16
169 17
170 18
172
19
173 20
175 21- 24
175
21
177
22
179
23
180 24
182 1-25
182 1- 5
184 6-25
184
6- 7
184
6
189 7
190
190
14
INHALTSVERZEICHNIS
II. AENDERUNG DER FIRMA UND DES SITZES 190 8
III. AENDERUNG DER INLAENDISCHEN GESCHAEFTSANSCHRIFT 191 9
IV. AENDERUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS 192 10-11
1. ALLGEMEINE VERTRETUNGSREGELUNG 192 10
2. BESONDERE VERTRETUNGSBEFUGNIS EINES GESELLSCHAFTERS ... 194 11
V. PROKURA 195 12
VI. EINTRITT UND AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 196 13-15
1. FORTBESTAND DER GESELLSCHAFT 196 13
2. UEBERGANG DES FLANDELSGESCHAEFTS AUF DEN ALLEINIGEN
VERBLEIBENDEN GESELLSCHAFTER 199 14
3. UEBERGANG DES HANDELSGESCHAEFTS DURCH VERAEUSSERUNG ALLER
GESELLSCHAFTSANTEILE AN EINEN DRITTEN 202 15
VII. TOD EINES GESELLSCHAFTERS 203 16-19
1. KEIN UEBERGANG DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG 203 16
2. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT MIT DEN ERBEN 205 17
3. TOD EINES GESELLSCHAFTERS BEI DER ZWEIGLIEDERIGEN
GESELLSCHAFT 207 18
4. WAHL DER KOMMANDITISTENSTELLUNG DURCH EINEN ERBEN . . 209 19
VIII. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION EINER OHG 212 20-25
1. AUFLOESUNG 212 20
2. ERLOESCHEN DER FIRMA NACH LIQUIDATION 215 21
3. SOFORTIGE LOESCHUNG DER FIRMA 217 22
4. UEBERTRAGUNG DES HANDELSGEWERBES DER GESELLSCHAFT AUF
EINEN DRITTEN MIT FIRMENFORTFUEHRUNG 218 23
5. LOESCHUNG EINER KANNKAUFMAENNISCHEN OHG 219 24 *
6. FORTSETZUNG EINER OHG 220 25
E. KOMMANDITGESELLSCHAFT (KALLRATH) 222 1-26
VORBEMERKUNG 222 1- 7
MUSTER 224 8-26
I. NEUEINTRAGUNG 224 8-10
1. NEUGRUENDUNG 224 8
2. EINTRITT EINES KOMMANDITISTEN IN EIN BEREITS
BESTEHENDES EINZELKAUFMAENNISCHES UNTERNEHMEN 227 9
3. WECHSEL VON OHG ZU KG 228 10
II. UEBERTRAGUNG VON KOMMANDITBETEILIGUNGEN 230 11-13
1. UEBERTRAGUNG DES KOMMANDITANTEILS AUF EINEN DRITTEN . . 230 11
2. UEBERTRAGUNG EINES TEILS EINES KOMMANDITANTEILS AUF
EINEN DRITTEN 233 12
3. UEBERTRAGUNG DES KOMMANDITANTEILS AUF
MITGESELLSCHAFTER 235 13
III. EIN-UND AUSTRITT VON KOMMANDITISTEN 237 14
IV. SONSTIGE AENDERUNGEN DER BETEILIGUNG 238 15-19
1. VERAENDERUNGEN DER KOMMANDITEINLAGE 238 15
2. EURO-UMSTELLUNG 239 16
15
INHALTSVERZEICHNIS
3. WECHSEL ZWISCHEN DER KOMMANDITISTEN- UND DER
KOMPLEMENTAERSTELLUNG
4. UEBERTRAGUNG DES GESELLSCHAFTSANTEILS EINES PERSOENLICH
HAFTENDEN GESELLSCHAFTERS
5. UEBERGANG EINER KOMMANDITBETEILIGUNG IM WEGE EINER
VERSCHMELZUNG NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ
V. TOD EINES GESELLSCHAFTERS
1. UBERGANG DER KOMMANDITBETEILIGUNG AUF ALT- UND
NEUGESELLSCHAFTER
2. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG
3. TOD EINES KOMPLEMENTAERS - UEBERGANG DER BETEILIGUNG
AUF EINEN KOMMANDITISTEN
4. UEBERGANG DER KOMMANDITBETEILIGUNG AUF EINEN BISHERIGEN
PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER
5. VERMAECHTNISERFUELLUNG
VI.
1. AUFLOESUNG DURCH WEGFALL DES EINZIGEN KOMPLEMENTAERS .
2. FORTSETZUNG NACH EINTRITT EINES NEUEN PERSOENLICH
HAFTENDEN GESELLSCHAFTERS
VORBEMERKUNG
MUSTER
I. NEUEINTRAGUNG
II. UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) & CO. KG .
III. ANWACHSUNG - UEBERGANG DES UNTERNEHMENS AUF DIE
G.
VORBEMERKUNG
MUSTER
240
17
241
18
243
19
245
20-24
245
20
247
21
250
22
L
252
23
253
24
254 25-26
254
25
256
26
258
1- 4
258
1
258
2- 4
258
2
262
3
264
4
266
1-17
266 1- 6
270
7-15
270
0
0
1
L
270
7
286
8
1.
ERSTEINTRAGUNG EINER PARTNERSCHAFT (GRUNDFALL)
2.
ERSTEINTRAGUNG EINER PARTNERSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
BERUFSHAFTUNG
II.
AENDERUNG EINTRAGUNGSPFLICHTIGER UMSTAENDE *
(NAME, SITZ, GEGENSTAND UMWANDLUNG IN PARTNERSCHAFT MIT
BESCHRAENKTER BERUFSHAFTUNG)
291
9-10
1. AENDERUNG VON NAME, SITZ UND GEGENSTAND
291
9
2.
UMWANDLUNG EINER BESTEHENDEN PARTNERSCHAFT IN EINE
PARTNERSCHAFT MIT BESCHRAENKTER BERUFSHAFTUNG
294
10
III.
AENDERUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNISSE
296
11
IV.
WECHSEL IN DEN PERSONEN DER PARTNER
298
12-14
1.
EINTRITT EINES NEUEN PARTNERS
298
12
2.
AUSSCHEIDEN EINES PARTNERS
302
13
16
INHALTSVERZEICHNIS
3. ANTEILSUEBERTRAGUNG 305 14
V. AUFLOESUNG DER PARTNERSCHAFT 308 15-17
1. AUFLOESUNGSBESCHLUSS DER PARTNER UND LIQUIDATION DER
PARTNERSCHAFT 308 15
2. AUSSCHEIDEN DES VORLETZTEN PARTNERS 313 16
3. ERLOESCHEN DES NAMENS DER PARTNERSCHAFT NACH VORHERIGER
ABWICKLUNG (LIQUIDATION) 314 17
H. EUROPAEISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG -
EWIV (SOLVEEN) 317 1-9
VORBEMERKUNG 317 1-7
MUSTER 320 8- 9
I. ERSTEINTRAGUNG 320 8
II. AUFLOESUNG UND ABWICKLUNG 329 9
I. GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (FLEISCHHAUER) ... 335 1-46
VORBEMERKUNG 335 1- 6
MUSTER 338 7-46
I. GRUENDUNG 338 7-14
1. BARGRUENDUNG MEHRGLIEDRIGE GESELLSCHAFT 338 7
2. BARGRUENDUNG EINPERSONENGESELLSCHAFT 361 8
3. SACHGRUENDUNG 363 9
4. BAR-UND SACHGRUENDUNG 368 10
5. GRUENDUNG IM WEGE DES HIN-UND HERZAHLENS 370 11
6. GRUENDUNG UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGS
BESCHRAENKT) 375 12
7. GRUENDUNG IM VEREINFACHTEN VERFAHREN MIT MUSTER
PROTOKOLL 379 13
8. GESELLSCHAFTERLISTE 384 14
II. SATZUNGSAENDERUNGEN 393 15-23
1. SITZVERLEGUNG 393 15
2. AENDERUNG DER FIRMA UND DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDS 396 16
3. SCHAFFUNG GENEHMIGTEN KAPITALS 397 17
4. VOLLSTAENDIGE NEUFASSUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 399 18
5. VERWENDUNG EINER VORRATS-GMBH BZW. EINES
GMBH-MANTELS 401 19
6. INLAENDISCHE GESCHAEFTSANSCHRIFT 405 20
7. SATZUNGSAENDERUNGEN VOR REGISTEREINTRAGUNG DER GMBH 407 21
8. EINZIEHUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 409 22
9. NOTARIELLE BESCHEINIGUNG 412 23
III. KAPITALMASSNAHMEN 413 24-32
1. KAPITALERHOEHUNG DURCH GELDEINLAGEN 413 24
2. KAPITALERHOEHUNG DURCH SACHEINLAGEN 417 25
3. KAPITALERHOEHUNG DURCH SACHEINLAGEN UND GELDEINLAGEN 420 26
4. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 421 27
17
INHALTSVERZEICHNIS
5. KAPITALERHOEHUNG ZUR EURO-UMSTELLUNG UND GLAETTUNG . . 424 28
6. KAPITALERHOEHUNG AUS GENEHMIGTEM KAPITAL 426 29
7. KAPITALHERABSETZUNG 429 30
8. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG [MIT GLEICHZEITIGER
KAPITALERHOEHUNG] 432 31
9. LISTE DER UBERNEHMER NEUER GESCHAEFTSANTEILE 434 32
IV. GESCHAEFTSFUEHRER UND PROKURISTEN 435 33-36
1. ABBERUFUNG UND NEUBESTELLUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN . 435 33
2. ABBERUFUNG UND NEUBESTELLUNG VON PROKURISTEN 438 34
3. AUSSCHEIDEN VON GESCHAEFTSFUEHRERN DURCH TOD ODER
AMTSNIEDERLEGUNG 439 35
4. AENDERUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS BEI GESCHAEFTSFUEHRERN 441 36
V. UNTERNEHMENSVERTRAEGE 442 37-39
1. ABSCHLUSS 442 37
2. AENDERUNG 444 38
3. BEENDIGUNG 445 39
VI. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 447 40-44
1. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT UND BESTELLUNG VON
LIQUIDATOREN 447 40
2. LOESCHUNG DER FIRMA NACH BEENDIGUNG DER LIQUIDATION . 451 41
3. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT OHNE LIQUIDATION 453 42
4. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT 455 43
5. NACHTRAGSHQUIDATOR 458 44
VII. NOTARIELLE MITTEILUNGS- UND ANZEIGEPFLICHTEN 460 45-46
1. MITTEILUNGSPFLICHT NACH § 54 ESTDV 460 45
2. PFLICHT ZUR UEBERMITTLUNG DER GESELLSCHAFTERLISTE NACH
§ 40 ABS. 2 GMBHG 462 46
J. OESTERREICHISCHE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG
(KNECHTEL) 463 1-89
VORBEMERKUNG 463 1-40
I. ALLGEMEINES 463 1- 5
II. FIRMENBUCH 464 6-14
1. AUFBAU DES FIRMENBUCHES 465 7- 8
2. FIRMENBUCHNUMMER 466 9-11
3. EINSICHT IN DAS FIRMENBUCH 466 12-14
III. FORM DER REGISTERANMELDUNGEN 467 15-22
IV. ZUSTAENDIGKEIT IN FIRMENBUCHSACHEN 469 23-24
V. GEBUEHREN 470 25-34
1. GEBUEHREN BEI GERICHT 470 25-31
2. GEBUEHREN BEIM NOTAR 471 32-34
VI. GESELLSCHAFTSSTEUER 472 35-36
VII. EINSCHREITEN VON BERUFSMAESSIGEN PARTEIENVERTRETERN
IN FIRMENBUCHSACHEN 473 37-40
MUSTER 474 41-89
18
INHALTSVERZEICHNIS
I. GRUENDUNG 474 41-46
1. BARGRUENDUNG EINER EINPERSONENGESELLSCHAFT 474 41
2. BARGRUENDUNG EINER MEHRPERSONENGESELLSCHAFT 479 42
3. REINE SACHGRUENDUNG EINER MEHRPERSONENGESELLSCHAFT . . 482 43
4. BAR- UND SACHGRUENDUNG EINER MEHRPERSONENGESELLSCHAFT 485 44
5. MUSTERFIRMAZEICHNUNG 489 45
6. BANKBESTAETIGUNG 489 46
II. SATZUNGSAENDERUNGEN 490 47-51
1. SITZVERLEGUNG IM SELBEN GERICHTSSPRENGEL 490 47
2. SITZVERLEGUNG IN EINEN ANDEREN GERICHTSSPRENGEL 492 48
3. AENDERUNG DER FIRMA SOWIE DES UNTERNEHMENSGEGEN
STANDES 493 49
4. NEUFASSUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 494 50
5. BEURKUNDUNG DER AKTUELLEN FASSUNG EINES GESELLSCHAFTS
VERTRAGES 496 51
III. KAPITALMASSNAHMEN 497 52-67
1. KAPITALERHOEHUNG DURCH GELDEINLAGE (EFFEKTIVE
KAPITALERHOEHUNG) 497 52-54
A) GESELLSCHAFTERLISTE NACH EFFEKTIVER KAPITALERHOEHUNG . 499 53
B) BEURKUNDUNG DER AKTUELLEN FASSUNG EINES GESELL
SCHAFTSVERTRAGS 500 54
2. KAPITALERHOEHUNG DURCH SACHEINLAGE (EFFEKTIVE KAPITAL
ERHOEHUNG) EINBRINGUNG EINES NICHT PROTOKOLLIERTEN
EINZELUNTERNEHMENS ZUR FORTFUEHRUNG GEMAESS
§ 6A ABS. 2 GMBHG 501 55-56
GESELLSCHAFTERLISTE NACH EFFEKTIVER KAPITALERHOEHUNG .... 503 56
3. KAPITALERHOEHUNG DURCH GELDEINLAGE UND SACHEINLAGE
(EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG) EINBRINGUNG EINER
BETEILIGUNG GEMAESS ART. III UMGRSTG 504 57-58
GESELLSCHAFTERLISTE NACH EFFEKTIVER KAPITALERHOEHUNG .... 507 58
4. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN
(KAPITALBERICHTIGUNG) 508 59-60
GESELLSCHAFTERLISTE NACH NOMINELLER KAPITALERHOEHUNG ... 511 60
5. KAPITALERHOEHUNG ZUR GLAETTUNG NACH EUROUMSTELLUNG .. 512 61-62
GESELLSCHAFTERLISTE NACH EURO-UMSTELLUNG UND
KAPITALERHOEHUNG 514 62
6. (ORDENTLICHE) KAPITALHERABSETZUNG 515 63-65
GESELLSCHAFTERLISTE NACH DURCHGEFUEHRTER (ORDENTLICHER)
KAPITALHERABSETZUNG . 519 65
7. KAPITALHERABSETZUNG IN VEREINFACHTER FORM MIT
GLEICHZEITIGER KAPITALERHOEHUNG 520 66-67
GESELLSCHAFTERLISTE NACH DURCHGEFUEHRTER VEREINFACHTER
KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER KAPITAL
ERHOEHUNG
523 67
IV. GESCHAEFTSFUEHRER UND PROKURISTEN 524 68-75
19
INHALTSVERZEICHNIS
1. GESCHAEFTSFUEHRERWECHSEL 524 68
2. LOESCHUNG UND NEUEINTRAGUNG VON PROKURISTEN 525 69
MUSTERFIRMAZEICHNUNG 527 70
3. AUSSCHEIDEN VON GESCHAEFTSFUEHRERN DURCH RUECKTRITT
(KENNTNISNAHME DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG) 528 71
4. AUSSCHEIDEN VON GESCHAEFTSFUEHRERN DURCH RUECKTRITT
(NACHWEISLICHE VERSTAENDIGUNG DER GESELLSCHAFTER) 529 72
5. LOESCHUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN INFOLGE ABLEBENS 530 73
6. AENDERUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS EINES
GESCHAEFTSFUEHRERS 531 74
7. BESTELLUNG EINES NOTGESCHAEFTSFUEHRERS 532 75
V. INLAENDISCHE ZWEIGNIEDERLASSUNGEN AUSLAENDISCHER GESELL
SCHAFTEN 533 76-78
1. ERRICHTUNG EINER INLAENDISCHEN ZWEIGNIEDERLASSUNG EINER
AUSLAENDISCHEN GESELLSCHAFT 533 76
2. MUSTERFIRMAZEICHNUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER DER
AUSLAENDISCHEN GESELLSCHAFT 537 77
3. MUSTERFIRMAZEICHNUNG DES STAENDIGEN VERTRETERS 537 78
VI. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION 538 79-83
1. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT UND BESTELLUNG VON
LIQUIDATOREN 538 79-81
A) MUSTERFIRMAZEICHNUNG 540 80
B) GLAEUBIGERAUFRUF 540 81
2. LOESCHUNG DER GESELLSCHAFT NACH BEENDETER LIQUIDATION . 541 82
3. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT IN LIQUIDATION 542 83
VII. VEREINFACHTE FIRMENBUCHANMELDUNGEN 544 84-88
1. ABTRETUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 544 84
2. AENDERUNG DER GESCHAEFTSANSCHRIFT 546 85
3. AENDERUNG DES GESCHAEFTSZWEIGS 547 86
4. AENDERUNG IM AUFSICHTSRAT 548 87
5. NAMENSAENDERUNG 549 88
VIII. FIRMENBUCHAUSZUG 551 89
K. AKTIENGESELLSCHAFT (HERMANNS) 555 1-31
VORBEMERKUNG 555 1- 3
MUSTER 556 4-31
I. GRUENDUNG DER GESELLSCHAFT 556 4- 9
1. BARGRUENDUNG MIT MEHREREN GRUENDERN 556 4
2. BARGRUENDUNG DURCH EINEN GRUENDER 564 5
3. SACHGRUENDUNG 567 6
4. SACHGRUENDUNG OHNE EXTERNE GRUENDUNGSPRUEFUNG 571 6 A
5. ANMELDUNG EINES NACHGRUENDUNGSVOERGANGS 574 7
6. MITTEILUNG DER ENTWICKLUNG ZUR EINMANN-AKTIEN
GESELLSCHAFT 576 8
20
INHALTSVERZEICHNIS
7. MITTEILUNG UEBER ENTWICKLUNG DER EINMANN-AKTIEN-
GESELLSCHAFT ZUR MEHRAKTIONAERSGESELLSCHAFT 577 9
II. VERAENDERUNGEN IM VORSTAND UND IM AUFSICHTSRAT DER
GESELLSCHAFT 578 10-11
1. WECHSEL VON VORSTANDSMITGLIEDERN 578 10
2. WECHSEL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 580 11
III. SATZUNGSAENDERUNGEN 581 12
1. ANMELDUNG EINER (EINFACHEN) SATZUNGSAENDERUNG 581 12-26
2.
NOTARIELLE BESCHEINIGUNG GEMAESS
§ 181
AKTG
583 13
3. ANMELDUNG EINER WIRTSCHAFTLICHEN NEUGRUENDUNG 584 14
4. DAS GRUNDKAPITAL DER GESELLSCHAFT BETREFFENDE SATZUNGS
AENDERUNGEN 587 15-26
A) ANMELDUNG DES BESCHLUSSES UEBER EINE BARKAPITAL
ERHOEHUNG 587 15
B) ANMELDUNG DER DURCHFUEHRUNG EINER BARKAPITAL
ERHOEHUNG 589 16
C) ANMELDUNG DES BESCHLUSSES UEBER DIE ERHOEHUNG DES
GRUNDKAPITALS GEGEN SACHEINLAGEN UND DESSEN
DURCHFUEHRUNG 592 17
D) ANMELDUNG DES BESCHLUSSES UEBER DIE ERHOEHUNG DES
GRUNDKAPITALS GEGEN SACHEINLAGEN UNTER VERZICHT AUF
EINER EXTERNE PRUEFUNG 594 17A
E) ANMELDUNG DES BESCHLUSSES UEBER EINE BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG 596 18
F) ANMELDUNG DER AUSGABE VON BEZUGSAKTIEN ZUM
HANDELSREGISTER 599 19
G) ANMELDUNG DER SATZUNGSAENDERUNG ZUM GENEHMIGTEN
KAPITAL 602 20
H) ANMELDUNG DER DURCHFUEHRUNG DER ERHOEHUNG DES
GRUNDKAPITALS AUS GENEHMIGTEM KAPITAL 605 21
I) ANMELDUNG DES BESCHLUSSES UEBER DIE KAPITALERHOEHUNG
AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 609 22
J) ANMELDUNG DES BESCHLUSSES UEBER EINE ORDENTLICHE
KAPITALHERABSETZUNG 612 23
K) ANMELDUNG DER DURCHFUEHRUNG DER KAPITALHERAB
SETZUNG 614 24
1) ANMELDUNG DES BESCHLUSSES UEBER EINE VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER KAPITAL
ERHOEHUNG 615 25
M) ANMELDUNG DES BESCHLUSSES UEBER EINE KAPITALHERAB
SETZUNG DURCH EINZIEHUNG VON AKTIEN UND DESSEN
DURCHFUEHRUNG 618 26
IV. ANMELDUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGS 620 27-29
1. ABSCHLUSS 620 27
2. ANMELDUNG DER AENDERUNG EINES UNTERNEHMENS VERTRAGS . 622 28
21
I NHALTSVERZEICHNIS
3. ANMELDUNG DER BEENDIGUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGS 624 29
V. AUFLOESUNG UND BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 625 30-31
1. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 625 30
2. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 627 31
L. SOCIETAS EUROPAEA (HECKSCHEN) 629 1-85
VORBEMERKUNG 629 1-56
I. SE-VERORDNUNG 629 1- 4
II. BEDEUTUNG UND AUSBLICK 630 5*16B
III. SYSTEMATIK DER VO 639 17-27
IV. GRUENDUNGSVARIANTEN 642 28
V. GRUENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 643 29-31
VI. ORGANISATIONSVERFASSUNG 644 32*42 A
1. HAUPTVERSAMMLUNG 644 33-35 A
2. LEITUNG DER GESELLSCHAFT 645 36^2
A) MONISTISCHES LEITUNGSSYSTEM 646 37*40 A
B) DUALISTISCHES LEITUNGSSYSTEM 648 41^-2 A
VII. SITZ UND SITZVERLEGUNG 649 43-48
VIII. STEUERN 650 49-51
IX. RUECKUMWANDLUNG 651 52-55
X. REFORMUEBERLEGUNGEN 652 55A-55B
MUSTER 657 56-85
I. GRUENDUNG EINER SE 657 56-74
1. GRUENDUNG EINER SE DURCH VERSCHMELZUNG 657 56-60
A) EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS ZUM
HANDELSREGISTER 657 56
B) VERSCHMELZUNGSPLAN 660 57
C) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS 675 58
D) BESCHEINIGUNG NACH ART. 25 ABS. 2 SE-VO 688 59
E) ANMELDUNG NACH ART. 26 SE-VO 692 60
2. GRUENDUNG EINER HOLDING-SE 696 61-66
A) EINREICHUNG DES GRUENDUNGSPLANS ZUM
HANDELSREGISTER 696 61
B) GRUENDUNGSPLAN 698 62
C) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS . 709 63
D) GENEHMIGUNGSBESCHLUSS 712 64
E) MITTEILUNG AN DAS HANDELSREGISTER 714 65
F) ANMELDUNG DER HOLDING-SE 716 66
3. GRUENDUNG EINER TOCHTER-SE 721 67-68
A) GRUENDUNGSPROTOKOLL 721 67
B) ANMELDUNG DER TOCHTER-SE 728 68
4. GRUENDUNG EINER SE DURCH UMWANDLUNG 734 69-72
A) EINREICHUNG DES UMWANDLUNGSPLANS 734 69
B) UMWANDLUNGSPLAN 735 70
C) UMWANDLUNGSBESCHLUSS 740 71
22
INHALTSVERZEICHNIS
D) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 749 72
5. EIGENGRUENDUNG 751 73-74
A) GRUENDUNGSPROTOKOLL 751 73
B) ANMELDUNG DER TOCHTER-SE BEI EINER EIGENGRUENDUNG 756 74
II. SITZVERLEGUNG 760 75-84
1. UEBERBLICK : . . . 760 75
2. EINREICHUNG DES VERLEGUNGSPLANS ZUM HANDELSREGISTER . 762 81
3. VERLEGUNGSPLAN 763 82
4. BESCHEINIGUNG NACH ART. 8 ABS. 8 SE-VO 768 83
5. ANMELDUNG ZUR EINTRAGUNG DER SITZVERLEGUNG,
ART. 8 ABS. 9 SE-VO 770 84
III. SATZUNG EINER SE 774 85
M. UMWANDLUNGSRECHT (HECKSCHEN) 785 1-89
VORBEMERKUNG 785 1-69
I. EINFUEHRUNG 785 1- 6
II. SYSTEMATIK 786 7-11
III. ABLAUF EINES UMWANDLUNGSVORGANGS 788 12-52
1. VORBEREITUNGSPHASE 788 13-34
A) ENTSCHEIDUNG FUER EINE UMSTRUKTURIERUNG 788 , 13-14
B) VERTRAG 788 15-21
C) FORM 791 22-23
D) EINHALTUNG DER FORM BEI BEURKUNDUNG IM AUSLAND? 791 24-30
E) VERSCHMELZUNGSBERICHT 793 30 A
F) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 794 31-34
2. BESCHLUSSPHASE 795 35-41
3. DURCHFUEHRUNGSPHASE 797 42-52
A) ANMELDUNG ZUR EINTRAGUNG 797 43-52
IV. VERSCHMELZUNG 799 53-56
V. SPALTUNG 801 57-64
VI. FORMWECHSEL 803 65-69
MUSTER 806 70-89
I. VERSCHMELZUNG 806 70-79
1. VERSCHMELZUNG VON GMBH 806 70-72
A) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER AUFNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 806 70
B) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER AUFNEHMENDEN
(TOCHTER-)GESELLSCHAFT BEI EINER MUTTER-TOCHTER-
VERSCHMELZUNG (DOWN-STREAM-MERGER) 809 71
C) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN
(TOCHTER-)GESELLSCHAFT BEI VERSCHMELZUNG EINER
TOCHTER-AG AUF IHRE MUTTERGESELLSCHAFT
(UP-STREAM-MERGER) UND DURCHFUEHRUNG EINES
VERSCHMELZUNGSRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT NACH
§ 62 ABS. 5 UMWG 814 71A
23
INHALTSVERZEICHNIS
D) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN
(MUTTER-)GESELLSCHAFT 817 72
2. VERSCHMELZUNG ZWEIER AKTIENGESELLSCHAFTEN ZUR
AUFNAHME/ZUR NEUGRUENDUNG 819 73-77
A) EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES ZUM
HANDELSREGISTER DER AUFNEHMENDEN GESELLSCHAFT .... 819 73
B) EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS ZUM
HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT .... 820 74
C) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER
DER AUFNEHMENDEN GESELLSCHAFT 821 75
D) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER
DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 826 76
E) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER
EINER NEU GEGRUENDETEN GESELLSCHAFT 829 77
3. VERSCHMELZUNG EINER GMBH AUF IHREN ALLEINGESELL
SCHAFTER 840 78-79
A) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER GMBH 840 78
B) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER
DES AUFNEHMENDEN EINZELUNTERNEHMENS 843 79
II. SPALTUNG 845 80-86
1. SPALTUNG ZUR AUFNAHME 845 80-82
A) ANMELDUNG BEI DER AUFNEHMENDEN GESELLSCHAFT .... 845 80
B) ANMELDUNG DER SPALTUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN
GESELLSCHAFT 855 81
C) ANMELDUNG ZUM REGISTER DER AUFNEHMENDEN, NEU
GEGRUENDETEN GESELLSCHAFT (GMBH) 858 82
2. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN DES EINZELKAUFMANNS 862 83-86
A) ANMELDUNG DER AUSGLIEDERUNG DES EINZELKAUF
MAENNISCHEN UNTERNEHMENS AUF EINE OHG ZUM
HANDELSREGISTER DER AUFNEHMENDEN OHG 862 83
B) ANMELDUNG DER AUSGLIEDERUNG AUF DIE OHG ZUM
HANDELSREGISTER DES EINZELKAUFMAENNISCHEN
UNTERNEHMENS 863 84
C) ANMELDUNG DER AUSGLIEDERUNG DES EINZELKAUF
MAENNISCHEN UNTERNEHMENS AUF DIE GMBH ZUM
HANDELSREGISTER DER NEU GEGRUENDETEN GMBH 865 85
D) ANMELDUNG DER AUSGLIEDERUNG DES EINZELKAUF
MAENNISCHEN UNTERNEHMENS ZUR NEUGRUENDUNG EINER
GMBH ZUM HANDELSREGISTER DES EINZELKAUFMANNS . . 870 86
III. FORMWECHSEL 871 87-89
1. FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE AG 871 87
2. FORMWECHSEL AG IN GMBH ... 881 88
3. FORMWECHSEL GMBH IN GMBH & CO. KG MIT
BETEILIGUNG DER GMBH ALS KOMPLEMENTAER 885 89
24
INHALTSVERZEICHNIS
N. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN (SOLVEEN) 887 1-9
VORBEMERKUNG 887 1-7
MUSTER 892 8-9
I. ERRICHTUNG DER ZWEIGNIEDERLASSUNG EINER INLAENDISCHEN
KAPITALGESELLSCHAFT (GMBH) 892 8
II. ERRICHTUNG DER ZWEIGNIEDERLASSUNG EINER AUSLAENDISCHEN
KAPITALGESELLSCHAFT (PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES) . . . 898 9
0. ENGLISCH- UND ZWEISPRACHIGE MUSTER 920 1-26
1. PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY (GMBH) 920 1-7
1. INCORPORATION BY CONTRIBUTION IN CASH 920 1
2. INCORPORATION BY CONTRIBUTION IN CASH 922 2
3. ACQUISITION OF A SHELF COMPANY 926 3
4. INSTRUCTION LETTER FOR MANAGING DIRECTORS ABROAD 930 4
5. DISMISSAL AND APPOINTMENT OF DIRECTORS 933 5
6. INCREASE OF SHARE CAPITAL BY CONTRIBUTION IN CASH 935 6
7. AMENDMENT OF ARTICLES OF ASSOCIATION 936 7
II. PUBLIC LIMITED LIABILITY COMPANY (AKTIENGESELLSCHAFT) 937 8-13
1. INCORPORATION BY CONTRIBUTION IN CASH 937 8
2. EXCHANGE OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS 939 9
3. EXCHANGE OF MEMBERS OF THE SUPERVISORY BOARD 941 10
4. INCREASE OF SHARE CAPITAL BY CONTRIBUTION IN CASH 941 11-12
A) FILING OF THE RESOLUTION TO INCREASE THE SHARE CAPITAL . 941 11
B) FILING OF THE CARRYING OUT OF THE SHARE CAPITAL INCREASE 942 12
5. AMENDMENT OF BY-LAWS 943 13
III. SOCIETAS EUROPAEA (FORMATION OF A EUROPEAN PUBLIC
LIMITED-LIABILITY COMPANY - SE - BY MEANS OF A MERGER) . . . 944 14-16
1. FILING OF THE DRAFT TERMS OF MERGER (VERSCHMELZUNGSPLAN) 944 14
2. APPLICATION FOR A CERTIFICATE PURSUANT TO ART. 25
PARA. 2 SE REG 946 15
3. APPLICATION PURSUANT TO ART. 26 SE REG 948 16
IV. PARTNERSHIPS (PERSONENGESELLSCHAFTEN) 949 17-21
1. PARTNERSHIP (OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT) 949 17
2. LIMITED PARTNERSHIP (KOMMANDITGESELLSCHAFT) 950 18
3. GMBH & CO. KG 951 19
4. PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 952 20
5. EUROPEAN ECONOMIC INTEREST GROUPING (EEIG) 954 21
V. BRANCH OFFICES (ZWEIGNIEDERLASSUNGEN) 956 22-23
1. ESTABLISHMENT OF A BRANCH OFFICE OF A DOMESTIC LIMITED
LIABILITY COMPANY (GMBH) 956 22
2. ESTABLISHMENT OF A BRANCH OFFICE OF A FOREIGN LIMITED
LIABILITY COMPANY (PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES) . 956 23
VI.
TRANSFORMATION
OPERATIONS
959 24-26
1. DOWNSTREAM MERGER 959 24-25
25
INHALTSVERZEICHNIS
A) APPLICATION TO THE COMMERCIAL REGISTER OF THE
ACQUIRING (SUBSIDIARY)
COMPANY
959 24
B) APPLICATION TO THE COMMERCIAL REGISTER OF THE
TRANSFERRING (PARENT) COMPANY
960 25
2. TRANSFORMATION OF A GMBH INTO AN AKTIENGESELLSCHAFT . 962 26
ANHANG
HANDELSREGISTERVERORDNUNG -HRV 967
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE SEKUNDAERRECHTSAKTE DER EUROPAEISCHEN
GEMEINSCHAFT (AUSWAHL) 989
ENTWUERFE FUER GESELLSCHAFTSRECHTLICHE SEKUNDAERRECHTSAKTE DER
EUROPAEISCHEN GEMEINSCHAFT 992
SACHVERZEICHNIS 993
26
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