Die Herabsetzung der Geschäftsführervergütung in der Krise der GmbH:
Gespeichert in:
| Beteilige Person: | |
|---|---|
| Format: | Hochschulschrift/Dissertation Buch |
| Sprache: | Deutsch |
| Veröffentlicht: |
Köln
Heymann
2012
|
| Schriftenreihe: | Abhandlungen zum deutschen und europäischen Handels- und Wirtschaftsrecht
202 |
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| Umfang: | XVII, 224 S. |
| ISBN: | 9783452278135 |
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MARC
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INHALTSUEBERSICHT
VORWORT VII
INHALT XI
§ 1 EINLEITUNG 1
A. EINFUEHRUNG IN DIE PROBLEMSTELLUNG 1
B. THEMENBEGRENZUNG 2
C. GANG DER DARSTELLUNG 3
§ 2 GRUNDLAGE UND ERSCHEINUNGSFORMEN DES VERGUETUNGSANSPRUCHS 5 A. DAS
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS ALS GRUNDLAGE DES VERGUETUNGSANSPRUCHS 5 B. DIE
ZUSAMMENSETZUNG DER BEZUEGE 11
C. ZWISCHENERGEBNIS 14
§ 3 DOGMATISCHE GRUNDLAGEN UND BISHERIGER DISKUSSIONSSTAND ZUR
HERABSETZUNGSPROBLEMATIK 17
A. DER BEGRIFF DER KRISE 17
B. DIE MASSGEBLICHKEIT DER STRUKTUR DER GMBH 18
C. FREMDGESCHAEFTSFUEHRER UND GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 23
D. DIE DOGMATISCHEN INSTRUMENTARIEN ZUR AENDERUNG DER VERGUETUNGSABREDE .
. . 24 E. ZWISCHENERGEBNIS 37
§ 4 UEBERPRUEFUNG DER VORGEFUNDENEN DOGMATISCHEN ANSAETZE 39
A. KEINE GENERELLE ANALOGE ANWENDBARKEIT VON § 87 ABS. 2 AKTG AUF DIE
GMBH 39
B. KEINE ANWENDBARKEIT DES § 87 ABS. 2 AKTG BEI DER MITBESTIMMTEN GMBH
48
C. KRITIK DER THESE VON DER ZUSTIMMUNGSPFLICHT ZUR HERABSETZUNG DER
VERGUETUNG AUFGRUND ORGANSCHAFTLICHER TREUEPFLICHT BZW. AUS § 242 BGB . .
. 50 D. HERABSETZUNG DER VERGUETUNG IM WEGE EINER AENDERUNGSKUENDIGUNG? 78
E. HERABSETZUNG DER VERGUETUNG UNTER ANWENDUNG DER GRUNDSAETZE UEBER
DIE STOERUNG DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE 95
F. ZWISCHENERGEBNIS 119
§ 5 DIE HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG IM LICHT SONSTIGER
RECHTLICHER VORGABEN 121
A. AUS DEM EINFACHEN GESETZESRECHT ABZULEITENDE MASSSTAEBE 121
B. VERFASSUNGSRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 143
C. ZWISCHENERGEBNIS 145
IX
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IMAGE 2
INHALTSUEBERSICHT
§ 6 DIE PRAKTISCHE DURCHFUEHRUNG DER HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER
VERGUETUNG UND DIE HAFTUNGSFOLGEN IM FALL IHRER UNTERLASSUNG 147 A. DIE
HERBEIFUEHRUNG DER BESCHLUSSFASSUNG DES ZUSTAENDIGEN GESELLSCHAFTSORGANS
UEBER DIE HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG . . 147
B. DIE DURCHSETZUNG DER HERABSETZUNG DER VERGUETUNG GEGENUEBER DEM
GESCHAEFTSFUEHRER 184
C. ZWISCHENERGEBNIS 190
§ 7 SCHLUSS: ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE 191
ABKUERZUNGEN 193
LITERATUR 197
SACHREGISTER 221
X
IMAGE 3
INHALT
VORWORT VII
INHALTSUEBERSICHT IX
§ 1 EINLEITUNG 1
A. EINFUEHRUNG IN DIE PROBLEMSTELLUNG 1
B. THEMENBEGRENZUNG 2
C. GANG DER DARSTELLUNG 3
§ 2 GRUNDLAGE UND ERSCHEINUNGSFORMEN DES VERGUETUNGSANSPRUCHS 5
A. DAS ANSTELLUNGSVERHAELTNIS ALS GRUNDLAGE DES VERGUETUNGSANSPRUCHS 5 I.
DAS VERHAELTNIS VON ORGANSTELLUNG UND ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 6
II. DIE RECHTSNATUR DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 7
III. VORGABEN FUER DIE HOEHE DER VERGUETUNG 10
B. DIE ZUSAMMENSETZUNG DER BEZUEGE 11
I. FESTE VERGUETUNGSBESTANDTEILE 11
II. VARIABLE VERGUETUNGSBESTANDTEILE 13
III. BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG 14
C. ZWISCHENERGEBNIS 14
§ 3 DOGMATISCHE GRUNDLAGEN UND BISHERIGER DISKUSSIONSSTAND ZUR
HERABSETZUNGSPROBLEMATIK 17
A. DER BEGRIFF DER KRISE 17
B. DIE MASSGEBLICHKEIT DER STRUKTUR DER GMBH 18
I. GMBH OHNE AUFSICHTSRAT 18
II. GMBH MIT AUFSICHTSRAT 19
1. OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT 19
2. FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 22
3. ANDERE GREMIEN 23
4. ZUSAMMENFASSUNG 23
C. FREMDGESCHAEFTSFIIHRER UND GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 23
D. DIE DOGMATISCHEN INSTRUMENTARIEN ZUR AENDERUNG DER VERGUETUNGSABREDE. .
. . 24 I. VERTRAGLICHE REGELUNG 25
1. VERTRAGSINHALT 25
A) AENDERUNGSVERTRAG UND TEILERLASSVERTRAG 25
B) STUNDUNGSVEREINBARUNG UND PACTUM DE NON PETENDO 27
X I
IMAGE 4
INHALT
2. PFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS ZUM VERTRAGSSCHLUSS 28
A) PFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS ZUR ZUSTIMMUNG ZUR HERABSETZUNG DER
VERGUETUNG AUFGRUND ORGANSCHAFTLICHER TREUEPFLICHT 28
B) PFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS ZUR ZUSTIMMUNG ZUR HERABSETZUNG DER
VERGUETUNG AUFGRUND WEGFALLS DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE 29
II. KUENDIGUNG 30
1. AENDERUNGSKUENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 30
2. TEILKUENDIGUNG EINZELNER VERGUETUNGSBESTANDTEILE 31
III. EINSEITIGES HERABSETZUNGSRECHT DER GESELLSCHAFT 32
1. ERFORDERLICHKEIT EINER VERTRAGLICHEN ODER GESETZLICHEN GRUNDLAGE 32
2. EXKURS: DIE HERABSETZUNG DER VORSTANDSVERGUETUNG IN DER
AKTIENGESELLSCHAFT KRAFT GESETZLICHEN HERABSETZUNGSRECHTS (§ 87 ABS. 2
AKTG) 32
A) DIE ENTSTEHUNGSGESCHICHTE VON § 87 ABS. 2 AKTG 33
B) DIE NEUREGELUNG VON § 87 ABS. 2 AKTG DURCH DAS VORSTAG 35
C) ANALOGE ANWENDUNG DES § 87 ABS. 2 AKTG? 36
E. ZWISCHENERGEBNIS 37
§ 4 UEBERPRUEFUNG DER VORGEFUNDENEN DOGMATISCHEN ANSAETZE 39
A. KEINE GENERELLE ANALOGE ANWENDBARKEIT VON § 87 ABS. 2 AKTG AUF DIE
GMBH 39
I. KEINE ENTSPRECHENDE ANWENDUNG DER RECHTSFOLGEN VON § 87 ABS. 2 AKTG
39
II. FEHLEN DER VORAUSSETZUNGEN FUER EINE ANALOGIEBILDUNG 42
1. KEINE PLANWIDRIGE REGELUNGSLUECKE 42
2. KEINE VERGLEICHBARE INTERESSENLAGE 45
B. KEINE ANWENDBARKEIT DES § 87 ABS. 2 AKTG BEI DER MITBESTIMMTEN GMBH
48
C. KRITIK DER THESE VON DER ZUSTIMMUNGSPFLICHT ZUR HERABSETZUNG DER
VERGUETUNG AUFGRUND ORGANSCHAFTLICHER TREUEPFLICHT BZW. AUS § 2 4 2 BGB .
. . 50 I. DOGMATISCHE HERLEITUNG DES ANSPRUCHS DER GESELLSCHAFT AUF
ERTEILUNG DER ZUSTIMMUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS ZUR HERABSETZUNG SEINER
VERGUETUNG . . 52
1. ORGANSCHAFTLICHE TREUEPFLICHT 52
A) GRUNDLAGE DER ORGANSCHAFTLICHEN TREUEPFLICHT 52
B) KEINE ANWENDBARKEIT DER GRUNDSAETZE UEBER DIE ORGANSCHAFTLICHE
TREUEPFLICHT AUF DIE HERABSETZUNGSPROBLEMATIK 55
C) ABGRENZUNG DER ORGANSCHAFTLICHEN TREUEPFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS
VON DER MITGLIEDSCHAFTLICHEN TREUEPFLICHT DER GESELLSCHAFTER 57 2.
GRUNDSATZ VON TREU UND GLAUBEN 59
II. VORAUSSETZUNGEN DER PFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS ZUR ZUSTIMMUNG ZUR
HERABSETZUNG SEINER VERGUETUNG 60
1. WESENTLICHE VERSCHLECHTERUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN VERHAELTNISSE DER
GESELLSCHAFT : 61
2. SCHWERE UNBILLIGKEIT FUER DIE GESELLSCHAFT 63
3. BERUECKSICHTIGUNG DER BELANGE DES GESCHAEFTSFUEHRERS 65
XII
IMAGE 5
INHALT
4. EIGNUNG DER HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG ALS BEITRAG ZUR
ERHOLUNG DER GESELLSCHAFT 66
5. KEIN ERFORDERNIS PFLICHTWIDRIGEN VERHALTENS DES GESCHAEFTSFUEHRERS 67
6. KEINE AUSWIRKUNGEN DES VORSTAG AUF DIE GMBH 68
III. RECHTSFOLGEN DER ZUSTIMMUNGSPFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS ZUR
HERABSETZUNG SEINER VERGUETUNG 69
1. DIE ZUSTIMMUNGSPFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS UND IHRE GELTENDMACHUNG
DURCH DIE GESELLSCHAFT 69
2. DIE REICHWEITE DER ZUSTIMMUNGSPFLICHT 71
A) ENDGUELTIGE HERABSETZUNG ODER BLOSSER ZAHLUNGSAUFSCHUB? 71
B) UNBEFRISTETE ODER BEFRISTETE HERABSETZUNG? 72
C) MASS DER HERABSETZUNG: BLOSSE BESEITIGUNG DER UNBILLIGKEIT FUER DIE
GESELLSCHAFT 72
D) KEINE ANWENDBARKEIT AUF ANSPRUECHE AUS DEM BEENDETEN
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 73
E) MOEGLICHKEIT DER RUECKWIRKENDEN HERABSETZUNG 75
3. SONDERKUENDIGUNGSRECHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS 76
4. DIE BEHANDLUNG DES NACHTRAEGLICHEN WEGFALLS DER TATBESTANDSVORAUS
SETZUNGEN 77
D. HERABSETZUNG DER VERGUETUNG IM WEGE EINER ANDERUNGSKUENDIGUNG? 78 I.
ARBEITSRECHTLICHE ANFORDERUNGEN AN EINE AENDERUNGSKUENDIGUNG ZUR
ENTGELTSENKUNG 79
1. ANFORDERUNGEN AN DIE ORDENTLICHE BETRIEBSBEDINGTE AENDERUNGS
KUENDIGUNG 79
2. ANFORDERUNGEN AN DIE AUSSERORDENTLICHE BETRIEBSBEDINGTE AENDERUNGS
KUENDIGUNG 80
3. ANFORDERUNGEN AN DIE ORDENTLICHE AENDERUNGSKUENDIGUNG ZUM ZWECK DER
ENTGELTSENKUNG 81
4. ANFORDERUNGEN AN DIE AUSSERORDENTLICHE AENDERUNGSKUENDIGUNG ZUM ZWECK
DER ENTGELTSENKUNG 84
II. ANFORDERUNGEN AN EINE AENDERUNGSKUENDIGUNG ZUR HERABSETZUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG 86
1. KRITIK DER BISHERIGEN RECHTSPRECHUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN
AENDERUNGSKUENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGS ZUM ZWECK DER HERABSETZUNG
DER VERGUETUNG 86
2. ANWENDBARKEIT DER ARBEITSRECHTLICHEN MASSSTAEBE ZUR ENTGELTSENKUNG
DURCH AUSSERORDENTLICHE AENDERUNGSKUENDIGUNG? 88
A) BETRIEBSBEZOGENHEIT DES PRUEFUNGSMASSSTABS FUER DIE AUSSERORDENTLICHE
AENDERUNGSKUENDIGUNG ZUR ENTGELTSENKUNG 88
B) DIE AENDERUNGSKUENDIGUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGS ALS
BEENDIGUNGSINSTRUMENT 89
3. ANFORDERUNGEN AN DIE AUSSERORDENTLICHE BEENDIGUNGSKUENDIGUNG DES
ANSTELLUNGSVERTRAGS 93
E. HERABSETZUNG DER VERGUETUNG UNTER ANWENDUNG DER GRUNDSAETZE UEBER DIE
STOERUNG DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE 95
I. TATBESTAND DES § 313 ABS. 1 BGB UND BEGRIFF DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE .
. . . 96
XIII
IMAGE 6
INHALT
II. UNZUMUTBARKEIT FUER DIE GESELLSCHAFT UND MODIFIZIERUNG DER
GESETZLICHEN RISIKOVERTEILUNG 99
1. DIE GESETZLICHE RISIKOVERTEILUNG: DER GRUNDSATZ GELD HAT MAN ZU
HABEN 99
2. (DROHENDE) EXISTENZVERNICHTUNG ALS GRENZE DER ZUMUTBARKEIT FUER DIE
GESELLSCHAFT? 100
3. MODIFIZIERUNG DER RISIKOVERTEILUNG AUFGRUND DER EINWIRKUNGSMACHT DES
GESCHAEFTSFUEHRERS AUF DIE RISIKOSPHAERE DER GESELLSCHAFT? 102
4. MODIFIZIERUNG DER RISIKOVERTEILUNG AUFGRUND DER EINORDNUNG DES
ANSTELLUNGSVERTRAGS ALS VERTRAG DER FREMDINTERESSENWAHRUNG? 103 5.
BEACHTLICHKEIT EINER GESELLSCHAFTERSTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS? 106
III. RECHTSFOLGEN DES § 313 ABS. 1 BGB 106
1. DER ANPASSUNGSANSPRUCH DER GESELLSCHAFT UND SEINE GELTENDMACHUNG . .
106 A) DER ANPASSUNGSANSPRUCH DER GESELLSCHAFT 106
B) DIE GELTENDMACHUNG DES ANPASSUNGSANSPRUCHS DURCH DIE GESELLSCHAFT
MITTELS ERHEBUNG DER DOLO AG//-EINREDE 107
C) DIE BEDEUTUNG DES BESTEHENS EINER ETWAIGEN VERHANDLUNGSPFLICHT DER
PARTEIEN 108
2. INHALT UND REICHWEITE DES ANPASSUNGSANSPRUCHS 109
A) NATUR, DAUER UND MASS DER HERABSETZUNG 110
B) MOEGLICHKEIT EINER RUECKWIRKENDEN ANPASSUNG 111
C) EINGRIFF IN ANSPRUECHE AUS DEM BEENDETEN ANSTELLUNGSVERHAELTNIS . . . .
114 AA) ABLOESENDE ABFINDUNGEN 115
BB) ZUSAETZLICHE ABFINDUNGEN 116
3. ZEITLICHE BINDUNG UND KUENDIGUNGSRECHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS 117 IV.
DIE BEHANDLUNG VON DRITTANSTELLUNGSFAELLEN 118
F. ZWISCHENERGEBNIS 119
§ 5 DIE HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG IM LICHT SONSTIGER
RECHTLICHER VORGABEN 121
A. AUS DEM EINFACHEN GESETZESRECHT ABZULEITENDE MASSSTAEBE 121
I. GESETZLICHE GRENZEN DER HERABSETZUNG 121
1. § 138 ABS. 1 BGB ALS GRENZE DER HERABSETZUNG 121
2. BEACHTUNG DES ARBEITSRECHTLICHEN GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES 121 II.
GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN VERTRAGLICHE HERABSETZUNGSKLAUSELN 122 1.
AGB-KONTROLLE VON HERABSETZUNGSKLAUSELN 122
A) EROEFFNUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS DER §§ 305 FF. BGB 122
B) INHALTSKONTROLLE VON HERABSETZUNGSKLAUSELN (§ 308 NR. 4 BGB UND § 307
BGB) 125
2. INHALTSKONTROLLE VON INDIVIDUALVEREINBARUNGEN 128
III. GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN DIE AUSUEBUNG EINES VERTRAGLICH
VEREINBARTEN HERABSETZUNGSRECHTS 129
1. AUSUEBUNG EINES EINSEITIGEN LEISTUNGSBESTIMMUNGSRECHTS NACH §315 BGB
129
2. AUSUEBUNGSKONTROLLE NACH § 242 BGB 130
IV. DIE BEHANDLUNG VON RUHEGEHALTSZUSAGEN UNTER BERUECKSICHTIGUNG DES
BETRAVG 130
XIV
IMAGE 7
INHALT
1. GRUNDLEGUNG 130
A) UNTERSCHEIDUNG DER RELEVANTEN PHASEN UND EINGRIFFSOBJEKTE 130 B)
KEINE ANWENDBARKEIT DES BETRAVG AUF UNTERNEHMERISCH TAETIGE
GMBH-GESCHAEFTSFUEHRER 131
C) EINTRITT DES VERSORGUNGSFALLS UND UNVERFALLBARKEIT DER
VERSORGUNGSANWARTSCHAFT 132
2. MOEGLICHKEITEN DER KUERZUNG VON RUHEGEHALTSZUSAGEN 133
A) EINGRIFF IN RUHEGEHALTSZUSAGEN WAEHREND DER ANSTELLUNG 133
AA) EINGRIFF IN NOCH NICHT ERWORBENE ANWARTSCHAFTEN 133
BB) EINGRIFF IN ERWORBENE ANWARTSCHAFTEN 136
B) EINGRIFF IN RUHEGEHALTSZUSAGEN NACH DEM ENDE DER ANSTELLUNG . . . .
136 AA) WIDERRUF AUFGRUND WIRTSCHAFTLICHER NOTLAGE DER GESELLSCHAFT BZW.
NACH DEN GRUNDSAETZEN DER LEHRE VOM WEGFALL DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE 137
BB) WIDERRUF AUFGRUND SCHWERER VERFEHLUNGEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS 141
3. VERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN UEBER DIE KUERZUNG VON RUHEGEHALTSZUSAGEN
141
A) WIDERRUFSVORBEHALT BEZUEGLICH ERWORBENER ANWARTSCHAFTEN UND
BESTEHENDER VERSORGUNGSANSPRUECHE 141
B) WIDERRUFSVORBEHALT BEZUEGLICH NOCH NICHT ERWORBENER ANWARTSCHAFTEN 143
B. VERFASSUNGSRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 143
C. ZWISCHENERGEBNIS 145
§ 6 DIE PRAKTISCHE DURCHFUEHRUNG DER HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER-
VERGUETUNG UND DIE HAFTUNGSFOLGEN IM FALL IHRER UNTERLASSUNG 147
A. DIE HERBEIFUEHRUNG DER BESCHLUSSFASSUNG DES ZUSTAENDIGEN GESELLSCHAFTS
ORGANS UEBER DIE HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG 147
I. DER HERABSETZUNGSBESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER 148
1. HERBEIFUEHRUNG EINES GESELLSCHAFTERBESCHLUSSES 148
A) EINBERUFUENGSKOMPETENZ DES GESCHAEFTSFUEHRERS UND BESTEHEN EINER
EINBERUFUNGSPFLICHT 148
B) BESCHLUSSFASSUNG DER GESELLSCHAFTER BEI UNTAETIGBLEIBEN DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 150
AA) EINVERNEHMLICHE BESCHLUSSFASSUNG DURCH ALLE GESELLSCHAFTER . . . 150
BB) EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DURCH EINE MINDERHEIT NACH
§ 50 GMBHG 151
CC) EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DURCH MINDER
HEITSGESELLSCHAFTER IM WEGE DER GESELLSCHAFTERKLAGE 151
DD) EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 153
EE) BESCHAFFUNG DER ERFORDERLICHEN INFORMATIONEN FUER DIE GESELLSCHAFTER
DURCH AUSUEBUNG DES AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHTS NACH § 51A GMBHG 154
X V
IMAGE 8
INHALT
C) HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS FUER DAS UNTERLASSEN DER EINBERUFUNG UND
INFORMATION DER GESELLSCHAFTER 154
2. HERBEIFUEHRUNG DER BESCHLUSSFASSUNG IM SINNE EINER HERABSETZUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG 156
A) KEIN STIMMVERBOT DES GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS NACH § 47 ABS. 4
GMBHG 157
B) NICHTIGKEIT DER STIMMABGABE AUFGRUND TREUWIDRIGKEIT 158
C) ANFECHTBARKEIT DES BESCHLUSSES WEGEN VERSTOSSES GEGEN DIE
SORGFALTSPFLICHT 159
D) GERICHTLICHLICHE GELTENDMACHUNG VON NICHTIGKEIT UND ANFECHT BARKEIT
DES BESCHLUSSES IM HAUPTSACHEVERFAHREN 160
AA) FAELLE TREUWIDRIGER STIMMABGABE 160
BB) FAELLE SORGFALTSPFLICHTWIDRIGER STIMMABGABE 161
E) MOEGLICHKEITEN DES EINSTWEILIGEN RECHTSSCHUTZES IM FALL DER
TREUWIDRIGEN STIMMABGABE 162
3. HAFTUNG DES GESELLSCHAFTERS GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT FUER DAS
UNTERLASSEN DER HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG 164 A) KEINE
HAFTUNG AUS §§ 30, 31 GMBHG 164
B) SCHADENSERSATZANSPRUCH DER GESELLSCHAFT 165
C) GELTENDMACHUNG DES SCHADENSERSATZANSPRUCHS 167
4. ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTER UNTEREINANDER 170
A) HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER UNTEREINANDER FUER DAS UNTERLASSEN DER
HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG 170
B) ANSPRUCH AUF UNTERLASSEN DER TREUWIDRIGEN STIMMABGABE 171
II. DER HERABSETZUNGSBESCHLUSS DES AUFSICHTSRATS 171
1. HERBEIFUEHRUNG EINES AUFSICHTSRATSBESCHLUSSES 172
2. HERBEIFUEHRUNG DER BESCHLUSSFASSUNG IM SINNE EINER HERABSETZUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG 174
A) NICHTIGKEIT DER STIMMABGABE AUFGRUND VON TREUWIDRIGKEIT 174 B)
NICHTIGKEIT DES BESCHLUSSES WEGEN VERSTOSSES GEGEN DIE SORGFALTSPFLICHT
175
3. HAFTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT FUER
DAS UNTERLASSEN DER HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG 176 A)
HAFTUNG NACH §§ 116, 93 AKTG 176
AA) BEDEUTUNG VON § 116 SATZ 3 AKTG 176
BB) SCHULDHAFTER SORGFALTSPFLICHTVERSTOSS 177
B) GELTENDMACHUNG DES SCHADENSERSATZANSPRUCHS 181
AA) GELTENDMACHUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 181
BB) GELTENDMACHUNG DURCH DIE GESELLSCHAFTER 182
CC) GELTENDMACHUNG DURCH DIE GLAEUBIGER DER GESELLSCHAFT 182 4. HAFTUNG
DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN FUER DAS
UNTERLASSEN DER HERABSETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNG . . . . 183
B. DIE DURCHSETZUNG DER HERABSETZUNG DER VERGUETUNG GEGENUEBER DEM
GESCHAEFTSFUEHRER 184
I. VORPROZESSUALE DURCHSETZUNG DER HERABSETZUNG 184
II. PROZESSUALE DURCHSETZUNG DER HERABSETZUNG 185
III. KEINE HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS FUER DIE VERWEIGERUNG DER
ZUSTIMMUNG ZUR HERABSETZUNG DER VERGUETUNG 186
XVI
IMAGE 9
INHALT
1. KEINE HAFTUNG NACH § 43 ABS. 2 GMBHG WEGEN VERLETZUNG EINER
ZUSTIMMUNGSPFLICHT 186
2. KEINE HAFTUNG WEGEN VERLETZUNG VON NEUVERHANDLUNGSPFLICHTEN IM RAHMEN
DES § 313 BGB 187
3. KEINE HAFTUNG NACH §§ 43 ABS. 3, 30 ABS. 1 GMBHG 187
4. KEINE HAFTUNG NACH § 64 GMBHG 188
C. ZWISCHENERGEBNIS 190
§ 7 SCHLUSS: ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE 191
ABKUERZUNGEN 193
LITERATUR 197
SACHREGISTER 221
XVII
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