Konzern- und Umwandlungsrecht: Handbuch, Mustertexte, Kommentar
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| Format: | Buch |
| Sprache: | Deutsch |
| Veröffentlicht: |
Köln
Heymann
2012
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| Umfang: | LIX, 2486 S. |
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INHALTSUEBERSICHT
VORWORT VII
INHALTSVERZEICHNIS XV
ABKUERZUNGEN XXXVII
LITERATUR LI
ERSTER ABSCHNITT BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE 1
1.01 BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI
AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN 9
1.02 BEHERRSCHUNGS-UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI GMBHS MIT
AUSSENSTEHENDEN GEELLSCHAFTERN 147
1.03 BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI
AKTIENGESELLSCHAFTEN OHNE AUSSENSTEHENDE AKTIONAERE 185
1.04 BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI GMBHS OHNE
AUSSENSTEHENDE GESELLSCHAFTER 195
1.05 ISOLIERTER GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI
AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN 200
1.06 TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT
UND EINER GMBH MIT AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTERN DER
TEILGEWINNABFUEHRENDEN GESELLSCHAFT 208
1.07 VERTRAG UEBER EINE STILLE GESELLSCHAFT UNTER BETEILIGUNG VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN 222
1.08 AENDERUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES MIT EINER AKTIENGESELLSCHAFT
MIT AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN (EINTRITT EINES UNTERNEHMENS IN EINEN
BESTEHENDEN BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG) 235 1.09
AENDERUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES MIT EINER GMBH ALS
BEHERRSCHTER GESELLSCHAFT 250
1.10 KUENDIGUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES MIT EINER AKTIENGESELLSCHAFT
MIT AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN ALS BEHERRSCHTER GESELLSCHAFT 256 1.11
AUFHEBUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES MIT EINER AKTIENGESELLSCHAFT MIT
AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN ALS BEHERRSCHTER GESELLSCHAFT 263
ZWEITER ABSCHNITT GLEICHORDNUNGSKONZERN 269
2.01 GLEICHORDNUNGSKONZERNVERTRAG ZWISCHEN ZWEI AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT
GEWINNGEMEINSCHAFT 271
DRITTER ABSCHNITT ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 289
3.01 BETRIEBSPACHT- UND BEHERRSCHUNGSVERTRAG ZWISCHEN EINER ABHAENGIGEN
AKTIENGESELLSCHAFT UND DEM SIE BEHERRSCHENDEN UNTERNEHMEN
(KONZERN-BETRIEBSPACHTVERTRAG) 291
3.02 BETRIEBSPACHTVERTRAG ZWISCHEN ZWEI VONEINANDER UNABHAENGIGEN
AKTIENGESELLSCHAFTEN 362
XI
BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/1001353900
DIGITALISIERT DURCH
IMAGE 2
INHALTSUEBERSICHT
3.03 BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI AKTIENGESELLSCHAFTEN 374
3.04 BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI AKTIENGESELLSCHAFTEN 390
VIERTER ABSCHNITT ANDERE GESELLSCHAFTSBEZOGENE VERTRAEGE UND
AKTIENRECHTLICHE ERKLAERUNGEN 409
4.01 ABHAENGIGKEITSBERICHT 411
4.02 ENTHERRSCHUNGSVERTRAG ZWISCHEN AKTIONAEREN EINER
PUBLIKUMSGESELLSCHAFT UND DER GESELLSCHAFT ZUR WIDERLEGUNG EINER
ABHAENGIGKEITSVERMUTUNG .. 429 4.03 ENTHERRSCHUNGSVERTRAG ZWISCHEN EINER
»KLEINEN AG MIT EINEM WESENTLICH BETEILIGTEN UNTERNEHMEN 442
FUENFTER ABSCHNITT AKTIENPOOL 445
5.01 POOLVERTRAG UNTER AKTIONAEREN EINER NICHT-BOERSENNOTIERTEN
AKTIENGESELLSCHAFT 449
5.02 POOLVERTRAG UNTER AKTIONAEREN EINER BOERSENNOTIERTEN
AKTIENGESELLSCHAFT . 494 5.03 POOLVERTRAG MIT UEBERTRAGUNG DES
AKTIENEIGENTUMS AUF DEN POOL 518
SECHSTER ABSCHNITT SQUEEZE-OUT UND EINGLIEDERUNG 541
6.01 AKTIENRECHTLICHER SQUEEZE-OUT 544
6.02 UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE-OUT 583
6.03 EINGLIEDERUNG IN DIE ALLEINIGE AKTIONAERIN 600
6.04 EINGLIEDERUNG IN DIE MEHRHEITSAKTIONAERIN 613
6.05 FREIGABEVERFAHREN (VERWEISUNG) 635
SIEBTER ABSCHNITT NATIONALE VERSCHMELZUNGEN 637
7.01 VERSCHMELZUNG EINER BOERSENNOTIERTEN AG MIT EINER BOERSENNOTIERTEN AG
DURCH AUFNAHME 642
7.02 VERSCHMELZUNG ZWEIER AKTIENGESELLSCHAFTEN DURCH NEUGRUENDUNG EINER
AKTIENGESELLSCHAFT 865
7.03 VERSCHMELZUNG EINER GMBH MIT AUSSEN STEHENDEN GESELLSCHAFTERN AUF
EINE BOERSENNOTIERTE AG DURCH AUFNAHME 922
7.04 VERSCHMELZUNG EINER 100 %-IGEN TOCHTER-GMBH AUF IHRE BOERSENNOTIERTE
MUTTER-AG DURCH AUFNAHME 960
7.05 VERSCHMELZUNG EINER GMBH MIT IHRER SCHWESTER-GMBH DURCH AUFNAHME
983
7.06 KETTENVERSCHMELZUNG VON DREI GMBHS IM KONZERN 1008
7.07 VERSCHMELZUNG EINER GMBH (MUTTERGESELLSCHAFT) MIT EINER GMBH
(TOCHTERGESELLSCHAFT) DURCH AUFNAHME (DOWN-STREAM-MERGER) 1042 7.08
VERSCHMELZUNG EINER GMBH AUF EINE GMBH & CO. KG DURCH AUFNAHME 1071 7.09
VERSCHMELZUNG EINER AG & CO. KG AUF EINE GMBH DURCH AUFNAHME . 1117
7.10 FREIGABEVERFAHREN (VERWEISUNG) 1150
ACHTER ABSCHNITT GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN 1151
8.01 ENTSTEHUNG EINER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT (SOCIETAS
EUROPAEA, SE) DURCH VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME MIT DUALISTISCHEM
LEITUNGSSYSTEM UND SITZ IN DEUTSCHLAND 1158
XII
IMAGE 3
INHALTSUEBERSICHT
8.02 ENTSTEHUNG EINER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT (SOCIETAS
EUROPAEA, SE) DURCH VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME MIT MONISTISCHEM
LEITUNGSSYSTEM UND SITZ IN DEUTSCHLAND 1262
8.03 VERSCHMELZUNG EINER FRANZOESISCHEN S.A. AUF EINE DEUTSCHE AG 1287
NEUNTER ABSCHNITT AUSGLIEDERUNG 1373
9.01 AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME AUS EINER PUBLIKUMS-AG AUF EINE
TOCHTER-AG GEMAESS 1375
9.02 AUSGLIEDERUNG AUS EINER GMBH ZUR NEUGRUENDUNG EINER AG 1491
9.03 AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUFMANNES ZUR
NEUGRUENDUNG EINER GMBH 1518
ZEHNTER ABSCHNITT SPALTUNG 1535
10.01 ABSPALTUNG AUS EINER AG ZUR AUFNAHME IN EINER GMBH UNTER VERZICHT
AUF ANTEILSGEWAEHRUNG 1537
10.02 NICHT VERHAELTNISWAHRENDE ABSPALTUNG AUS EINER GMBH ZUR AUFNAHME IN
EINER GMBH & CO. KG 1586
ELFTER ABSCHNITT FORMWECHSEL 1615
1. UNTERABSCHNITT FORMWECHSEL IN DIE KAPITALGESELLSCHAFT 1620
1 1.01 FORMWECHSEL EINER FAMILIEN-GMBH & CO. KG MIT VIELEN
GESELLSCHAFTERN IN EINE AKTIENGESELLSCHAFT DURCH MEHRHEITSBESCHLUSS 1620
11.02 FORMWECHSEL EINER KG IN EINE GMBH DURCH EINSTIMMIGEN BESCHLUSS. ..
1707 11.03 FORMWECHSEL EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT IN EINE
KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 1725
11.04 FORMWECHSEL EINER PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT IN EINE GESELLSCHAFT
MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 1744
2. UNTERABSCHNITT FORMWECHSEL IN DIE PERSONENGESELLSCHAFT 1768
11.05 FORMWECHSEL EINER PUBLIKUMS-AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE
PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 1768
11.06 FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE GMBH & CO. KG (ALS
EINHEITSGESELLSCHAFT) 1847
11.07 FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT (MIT
HINWEISEN ZUR O HG UND GBR) 1875
11.08 FORMWECHSEL EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN IN EINE
KOMMANDITGESELLSCHAFT 1899
3. UNTERABSCHNITT FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE
KAPITALGESELLSCHAFT ANDERER RECHTSFORM 1927
11.09 FORMWECHSEL EINER AG (PUBLIKUMS-AG) IN EINE GMBH 1927
11.10 FORMWECHSEL EINER AG IN EINE GMBH (KONZERNUMWANDLUNG) 1981 11.11
FORMWECHSEL EINER GMBH (FAMILIEN-GMBH) IN EINE AG 2000
11.12 FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE AG (KONZERNUMWANDLUNG) 2045 11.13
FORMWECHSEL EINER AG IN EINE KGAA 2053
11.14 FORMWECHSEL EINER KGAA IN EINE AG DURCH EINSTIMMIGEN BESCHLUSS .
.. 2067
XIII
IMAGE 4
INHALTSUEBERSICHT
4. UNTERABSCHNITT FORMWECHSEL AUSSERHALB DES UMWANDLUNGSGESETZES 2083
11.15 FORMWECHSEL EINER GBR IN EINE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 2083
11.16 FORMWECHSEL EINER O HG IN EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT 2091
11.17 FORMWECHSEL EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH DURCH UEBERTRAGUNG
SAEMTLICHER KOMMANDITANTEILE AUF DIE KOMPLEMENTAER-GMBH (ERWEITERTE
ANWACHSUNG) 2103
11.18 FORMWECHSEL EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH DURCH AUSTRITT
SAEMTLICHER KOMMANDITISTEN (EINFACHE ANWACHSUNG) 2139
11.19 FORMWECHSEL EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT IN EIN EINZELUNTERNEHMEN
DURCH ANWACHSUNG 2150
ZWOELFTER ABSCHNITT UEBERNAHMEANGEBOTE 2155
12.01 UEBERNAHMEANGEBOT NACH DEM WPUEG MIT ERWERBSANGEBOT 2157 12.02
UEBERNAHMEANGEBOT NACH DEM WPUEG MIT PFLICHTANGEBOT 2211
12.03 UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE-OUT (VERWEISUNG) 2216
DREIZEHNTER ABSCHNITT GERICHTLICHE VERFAHREN 2217
1. UNTERABSCHNITT ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSKLAGE 2222
13.01 ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSKLAGE 2222
13.02 BESTAETIGUNG EINES ANFECHTBAREN HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES, 2276
13.03 VERGLEICH ZUR ERLEDIGUNG EINER ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSKLAGE.
.. . 2287
2. UNTERABSCHNITT FREIGABEVERFAHREN 2298
13.04 FREIGABEVERFAHREN (VERSCHMELZUNG) 2298
13.05 FREIGABEVERFAHREN (FORMWECHSEL) 2322
13.06 FREIGABEVERFAHREN (SQUEEZE-OUT) . 2328
13.07 FREIGABEVERFAHREN (UNTERNEHMENSVERTRAG) (VERWEISUNG) 2334
3. UNTERABSCHNITT SPRUCHVERFAHREN . . . .. 2335
13.08 ANTRAG AUF VERBESSERUNG DES URNTAUSCHVERHAELTNISSES 2335
13.09 ANTRAG AUF UEBERPRUEFUNG DER ABFINDUNG 2353
13.10 VERGLEICH ZUR ERLEDIGUNG EINES SPRUCHVERFAHRENS 2368
SACHREGISTER 2383
XIV
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT VII
INHALTSUEBERSICHT XI
ABKUERZUNGEN XXXVII
LITERATUR LI
ERSTER ABSCHNITT BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE 1
1.01 BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI
AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN 9
A) BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 10
B) GEMEINSAMER VERTRAGSBERICHT DER VORSTAENDE DER BETEILIGTEN UNTERNEHMEN
16
C) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN PRUEFERS DURCH DAS GERICHT .
26 D) PRUEFUNGSBERICHT 27
E) (SCHRIFTLICHE) BESCHLUSSFASSUNG DES MITBESTIMMTEN AUFSICHTSRATES DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 32
F) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT. . 34
G) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT . 36
H) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT . 36
I) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT. 40
J) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT 40 K)
ANFECHTUNGSKLAGE VON AKTIONAEREN DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT GEGEN DEN
ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS 41
1) ANFECHTUNGSKLAGE EINES AKTIONAERS DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT GEGEN
DEN ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS 41
M) BEKANNTMACHUNG DER ANFECHTUNGSKLAGE GEGEN DEN ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS 48
N) FREIGABEANTRAG 49
O) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG 59
P) UMTAUSCHANGEBOT AN DIE AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE DER BEHERRSCHTEN
GESELLSCHAFT 59
Q) ANTRAG EINES AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERS DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT
AUF DURCHFUEHRUNG EINES SPRUCHSTELLENVERFAHRENS 61
R) BEKANNTMACHUNG DER GERICHTLICHEN BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN
VERTRETERS 65
S) BEKANNTMACHUNG EINES GERICHTLICHEN VERGLEICHS IM SPRUCHVERFAHREN . 66
T) BEKANNTMACHUNG EINER GERICHTLICHEN ENTSCHEIDUNG IM SPRUCHVERFAHREN 69
U) VERTRAGSBEENDIGUNG DURCH AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG 70
1.02 BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI GMBHS MIT
AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTERN 147
A) KONSORTIALVERTRAG MIT REGELUNG FUER DIE SPAETERE BEGRUENDUNG EINES
VERTRAGSKONZERN 147
XV
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
B) BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 153
C) GEMEINSAMER VERTRAGSBERICHT DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DER BETEILIGTEN
UNTERNEHMEN (VERWEISUNG) 157
D) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN PRUEFERS DURCH DAS GERICHT
(VERWEISUNG) 157
E) PRUEFBERICHT (VERWEISUNG) 157
F) EINLADUNG ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT
. .. 157
G) EINLADUNG ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 159
H) NIEDERSCHRIFT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER BEHERRSCHTEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 159
I) NIEDERSCHRIFT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 159
J) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT . . ..
159 K) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 159
1) ANFECHTUNGSKLAGE GEGEN DEN ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 159
M) FREIGABEANTRAG (VERWEISUNG) 159
1.03 BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI
AKTIENGESELLSCHAFTEN OHNE AUSSENSTEHENDE AKTIONAERE 185
A) BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 185
B) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT 189
C) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT. 190
D) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER ABHAENGIGEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 191
1.04 BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI GMBHS OHNE
AUSSENSTEHENDE GESELLSCHAFTER 195
A) BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 195
B) NIEDERSCHRIFT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER BEHERRSCHTEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 198
C) NIEDERSCHRIFT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 198
D) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 198
1.05 ISOLIERTER GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI
AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN 200
A) GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 200
B) GEMEINSAMER VERTRAGSBERICHT DER VORSTAENDE DER BETEILIGTEN UNTERNEHMEN
(VERWEISUNG) 205
C) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN PRUEFERS DURCH DAS GERICHT
(VERWEISUNG) 205
D) PRUEFBERICHT (VERWEISUNG) 205
E) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER VERPFLICHTETEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 205
XVI
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
F) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER BERECHTIGTEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 205
G) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER VERPFLICHTETEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 206
H) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER BERECHTIGTEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 206
I) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER VERPFLICHTETEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 206
J) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 206
1.06 TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT
UND EINER GMBH MIT AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTERN DER
TEILGEWINNABFUEHRENDEN GESELLSCHAFT 208
A) TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 208
B) VORSORGLICHER VERTRAGSBERICHT DER GESCHAEFTSFUEHRUNGEN DER BETEILIGTEN
GESELLSCHAFTEN (VERWEISUNG) 211
C) VORSORGLICHER ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN PRUEFERS DURCH
DAS GERICHT (VERWEISUNG) 211
D) VORSORGLICHER PRUEFBERICHT (VERWEISUNG) 211
E) EINBERUFUNG ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER VERPFLICHTETEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 211
F) EINLADUNG ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER BERECHTIGTEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 211
G) NIEDERSCHRIFT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER VERPFLICHTETEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 211
H) NIEDERSCHRIFT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER BERECHTIGTEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 212
I) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER ZUR TEILGEWINNABFUEHRUNG
VERPFLICHTETEN GESELLSCHAFT (VERWEISUNG). . 212
J) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG 212
1.07 VERTRAG UEBER EINE STILLE GESELLSCHAFT UNTER BETEILIGUNG VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN 222
A) VERTRAG UEBER EINE STILLE GESELLSCHAFT UNTER BETEILIGUNG VON
AKTIENGESELLSCHAFTEN 222
B) VORSORGLICHER VERTRAGSBERICHT DER VORSTAENDE DER BETEILIGTEN
UNTERNEHMEN (VERWEISUNG) 227
C) VORSORGLICHER ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN PRUEFERS DURCH
DAS GERICHT (VERWEISUNG) 227
D) VORSORGLICHER PRUEFBERICHT (VERWEISUNG) 227
E) EINBERUFUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DES VERPFLICHTETEN VERTRAGSTEILS
(VERWEISUNG) 227
F) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DES VERPFLICHTETEN VERTRAGSTEILS
(VERWEISUNG) 227
G) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DES VERPFLICHTETEN VERTRAGSTEILS
(VERWEISUNG) 227
H) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 227
XVII
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
1.08 AENDERUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES MIT EINER AKTIENGESELLSCHAFT
MIT AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN (EINTRITT EINES UNTERNEHMENS IN EINEN
BESTEHENDEN BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG) 235 A)
AENDERUNGSVERTRAG 235
B) GEMEINSAMER VERTRAGSBERICHT DER VORSTAENDE DER BETEILIGTEN UNTERNEHMEN
(VERWEISUNG) 237
C) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN PRUEFERS DURCH DAS GERICHT
(VERWEISUNG) 237
D) PRUEFBERICHT (VERWEISUNG) 238
E) EINBERUFUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT . 238
F) EINLADUNG ZUR GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE
DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT 240
G) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 241
H) BESCHLUSS DER GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE
(VERWEISUNG) 242
I) EINBERUFUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 242
J) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 242
K) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 242
1) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 242
1.09 AENDERUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES MIT EINER GMBH ALS
BEHERRSCHTER GESELLSCHAFT 250
A) AENDERUNGSVERTRAG 250
B) EINLADUNG ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 251
C) EINLADUNG ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 251
D) NIEDERSCHRIFT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER BEHERRSCHTEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 252
E) NIEDERSCHRIFT DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER HERRSCHENDEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 252
F) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 252
G) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 252
1.10 KUENDIGUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES MIT EINER AKTIENGESELLSCHAFT
MIT AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN ALS BEHERRSCHTER GESELLSCHAFT 256
A) KUENDIGUNGSSCHREIBEN EINER DER VERTRAGSPARTEIEN 256
B) EINLADUNG ZU EINER GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER AUSSENSTEHENDEN
AKTIONAERE DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT IM FALLE EINER KUENDIGUNG DURCH
DIESE (VERWEISUNG) 257
C) BESCHLUSS DER GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE
(VERWEISUNG) 257
D) ANMELDUNG DER BEENDIGUNG DES UNTERNEHMENSVERTRAGES 257
E) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG 258
XVIII
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS
1.11 AUFHEBUNG EINES UNTERNEHMENSVERTRAGES MIT EINER AKTIENGESELLSCHAFT
MIT AUSSENSTEHENDEN AKTIONAEREN ALS BEHERRSCHTER GESELLSCHAFT 263 A)
VERTRAG UEBER DIE AUFHEBUNG EINES BEHERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES 263
B) EINLADUNG ZUR GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE
DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 264
C) BESCHLUSS DER GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE
(VERWEISUNG) 264
D) ANMELDUNG DER BEENDIGUNG DES BEHERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES 264
E) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG 264
ZWEITER ABSCHNITT GLEICHORDNUNGSKONZERN 269
2.01 GLEICHORDNUNGSKONZERNVERTRAG ZWISCHEN ZWEI AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT
GEWINNGEMEINSCHAFT 271
A) GLEICHORDNUNGSKONZERNVERTRAG MIT GEWINNGEMEINSCHAFT 271 B)
EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG EINER DER AM VERTRAG BETEILIGTEN
GESELLSCHAFTE (VERWEISUNG) 275
C) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG EINER DER AM VERTRAG BETEILIGTEN
GESELLSCHAFTEN (VERWEISUNG) 275
D) ANMELDUNG DES GLEICHORDNUNGSKONZERNVERTRAGES MIT GEWINNGEMEINSCHAFT
ZUM HANDELSREGISTER EINER DER AM VERTRAG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN
(VERWEISUNG) 275
DRITTER ABSCHNITT ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 289
3.01 BETRIEBSPACHT- UND BEHERRSCHUNGSVERTRAG ZWISCHEN EINER ABHAENGIGEN
AKTIENGESELLSCHAFT UND DEM SIE BEHERRSCHENDEN UNTERNEHMEN
(KONZERN-BETRIEBSPACHTVERTRAG) 291
A) BETRIEBSPACHT- UND BEHERRSCHUNGSVERTRAG 291
B) BERICHT UEBER DEN UNTERNEHMENSVERTRAG 301
C) ANTRAG AUF GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES PRUEFERS 302
D) PRUEFUNGSBERICHT 304
E) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER VERPACHTENDEN UND BEHERRSCHTEN
GESELLSCHAFT 307
F) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER PACHTENDEN UND HERRSCHENDEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 309
G) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER VERPACHTENDEN UND BEHERRSCHTEN
GESELLSCHAFT (AUSZUG) 309
H) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER PACHTENDEN UND HERRSCHENDEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 312
I) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 312
J) UMTAUSCHANGEBOT AN DIE AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE DER VERPACHTENDEN UND
BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 313
3.02 BETRIEBSPACHTVERTRAG ZWISCHEN ZWEI VONEINANDER UNABHAENGIGEN
AKTIENGESELLSCHAFTEN 362
A) BETRIEBSPACHTVERTRAG 362
B) BERICHT UEBER DEN UNTERNEHMENSVERTRAG (VERWEISUNG) 369
XIX
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
C) ANTRAG AUF GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES PRUEFERS (VERWEISUNG). . . .
. .. 369 D) PRUEFUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 369
E) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER VERPAECHTERIN (VERWEISUNG). . 369
F) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER VERPAECHTERIN (VERWEISUNG) 369
G) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 369
3.03 BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI AKTIENGESELLSCHAFTEN 374
A) BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAG 374
B) BERICHT UEBER DEN UNTERNEHMENSVERTRAG (VERWEISUNG) 379
C) ANTRAG AUF GERICHTLICHE BESTELLUNG EINER PRUEFERS (VERWEISUNG) 379 D)
PRUEFUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 379
E) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER UEBERLASSENDEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 379
F) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER UEBERLASSENDEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 379
G) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER (VERWEISUNG) 379
3.04 BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN ZWEI AKTIENGESELLSCHAFTEN 390 A)
BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAG 390
B) BERICHT UEBER DEN UNTERNEHMENSVERTRAG (VERWEISUNG) 393
C) ANTRAG AUF GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES PRUEFERS (VERWEISUNG) 394 D)
PRUEFUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 394
E) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER BETRIEBSEIGENTUEMERIN (VERWEISUNG).
394
F) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DER BETRIEBSEIGENTUEMERIN
(VERWEISUNG) 394
G) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER . 394
VIERTER ABSCHNITT ANDERE GESELLSCHAFTSBEZOGENE VERTRAEGE UND
AKTIENRECHTLICHE ERKLAERUNGEN . 409
4.01 ABHAENGIGKEITSBERICHT 411
A) BERICHT DES VORSTANDES UEBER DIE BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN
UNTERNEHMEN . 411
B) BESTAETIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRUEFERS (AUSZUG) 414
C) BERICHT DES AUFSICHTSRATES (AUSZUG) 414
4.02 ENTHERRSCHUNGSVERTRAG ZWISCHEN AKTIONAEREN EINER
PUBLIKUMSGESELLSCHAFT UND DER GESELLSCHAFT ZUR WIDERLEGUNG EINER
ABHAENGIGKEITSVERMUTUNG .. 429 4.03 ENTHERRSCHUNGSVERTRAG ZWISCHEN EINER
»KLEINEN AG MIT EINEM WESENTLICH BETEILIGTEN UNTERNEHMEN 442
FUENFTER ABSCHNITT AKTIENPOOL 445
5.01 POOLVERTRAG UNTER AKTIONAEREN EINER NICHT-BOERSENNOTIERTEN
AKTIENGESELLSCHAFT 449
A) POOLVERTRAG 449
B) SCHIEDSVERTRAG ZU DER POOLVEREINBARUNG SCHIEDSVERTRAG ZU DER
POOLVEREINBARUNG 459
XX
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INHALTSVERZEICHNIS
5.02 POOLVERTRAG UNTER AKTIONAEREN EINER BOERSENNOTIERTEN
AKTIENGESELLSCHAFT.. 494 A) POOLVERTRAG 494
B) SCHIEDSVERTRAG ZU DER POOLVEREINBARUNG (VERWEISUNG) 499
5.03 POOLVERTRAG MIT UEBERTRAGUNG DES AKTIENEIGENTUMS AUF DEN POOL 518
SECHSTER ABSCHNITT SQUEEZE-OUT UND EINGLIEDERUNG 541
6.01 AKTIENRECHTLICHER SQUEEZE-OUT 544
A) AD-HOC-MITTEILUNG: EINLEITUNG SQUEEZE-OUT VERFAHREN 544
B) AUSZUG AUS DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (TAGESORDNUNG) 545 C)
BERICHT DES HAUPTAKTIONAERS 546
D) BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG (VERWEISUNG) 552
E) ANMELDUNG DES UEBERTRAGUNGSBESCHLUSSES ZUM HANDELSREGISTER 552 F)
BEKANNTMACHUNG DES HAUPTAKTIONAERS UEBER DEN AUSSCHLUSS DER
MINDERHEITSAKTIONAERE 553
G) BEKANNTMACHUNG DER GESELLSCHAFT UEBER DEN AUSSCHLUSS DER
MINDERHEITSAKTIONAERE 555
H) MITTEILUNG DES ALLEIN-AKTIONAERS 555
6.02 UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE-OUT 583
A) ANTRAG AUF UEBERTRAGUNG DER UEBRIGEN AKTIEN 583
B) EINREICHUNG DES GERICHTLICHEN UEBERTRAGUNGSBESCHLUSSES ZUM
HANDELSREGISTER 585
C) BEKANNTMACHUNG DER GESELLSCHAFT UEBER DEN AUSSCHLUSS DER UEBRIGEN
AKTIONAERE 586
D) MITTEILUNG DES ALLEIN-AKTIONAERS 586
6.03 EINGLIEDERUNG IN DIE ALLEINIGE AKTIONAERIN 600
A) AUSZUG AUS DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER ZUKUENFTIGEN
HAUPTGESELLSCHAFT 600
B) BERICHT DES VORSTANDS DER ZUKUENFTIGEN HAUPTGESELLSCHAFT
(EINGLIEDERUNGSBERICHT) 601
C) BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG DER ZUKUENFTIGEN HAUPTGESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 604
D) NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT UEBER DIE HAUPTVERSAMMLUNG (VOLLVERSAMMLUNG)
DER EINZUGLIEDERNDEN GESELLSCHAFT (AUSZUG) . . .. 604 E) ANMELDUNG DER
EINGLIEDERUNG UND DER FIRMA DER HAUPTGESELLSCHAFT ZUR EINTRAGUNG IN DAS
HANDELSREGISTER DER EINZUGLIEDERNDEN
GESELLSCHAFT 605
6.04 EINGLIEDERUNG IN DIE MEHRHEITSAKTIONAERIN 613
A) AUSZUG AUS DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER EINZUGLIEDERNDEN
GESELLSCHAFT 613
B) BERICHT DES VORSTANDS DER ZUKUENFTIGEN HAUPTGESELLSCHAFT
(EINGLIEDERUNGSBERICHT) 615
C) BERICHT DES EINGLIEDERUNGSPRUEFERS UEBER DIE PRUEFUNG DER EINGLIEDERUNG
618 D) BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG DER EINZUGLIEDERNDEN GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 621
E) AUSZUG AUS DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER ZUKUENFTIGEN
HAUPTGESELLSCHAFT 621
XXI
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
F) ANMELDUNG DER EINGLIEDERUNG UND DER FIRMA DER HAUPTGESELLSCHAFT ZUR
EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER DER EINZUGLIEDERNDEN GESELLSCHAFT 623
G) BEKANNTMACHUNG DER HAUPTGESELLSCHAFT UEBER DIE EINGLIEDERUNG UND
ABFINDUNG 624
H) BEKANNTMACHUNG DER EINGEGLIEDERTEN GESELLSCHAFT UEBER DAS AUSSCHEIDEN
DER AUSGESCHIEDENEN AKTIONAERE 625
6.05 FREIGABEVERFAHREN (VERWEISUNG) 635
SIEBTER ABSCHNITT NATIONALE VERSCHMELZUNGEN 637
7.01 VERSCHMELZUNG EINER BOERSENNOTIERTEN AG MIT EINER BOERSENNOTIERTEN AG
DURCH AUFNAHME 642
A) VERSCHMELZUNGSVERTRAG 642
B) VERSCHMELZUNGSBERICHT 657
C) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN VERSCHMELZUNGSPRUEFERS. . .
660 D) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNGSBERICHT 663
E) EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS ZUM HANDELSREGISTER 666 F)
UNTERRICHTUNG DES WIRTSCHAFTSAUSSCHUSSES 666
G) UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATS 667
H) ZULEITUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS AN DEN BETRIEBSRAT 668
I) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS, DIE
DEM VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZUSTIMMEN SOLL 669
J) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS, DIE
DEM VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZUSTIMMEN SOLL 672 K) NIEDERSCHRIFT DER
HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 678 1) NIEDERSCHRIFT
DER HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN
RECHTSTRAEGERS 681
M) BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS DURCH DEN UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER.
681 N) ANZEIGE DES TREUHAENDERS AN DAS REGISTERGERICHT 687
O) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS 688
P) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG, DER KAPITALERHOEHUNG UND IHRER
DURCHFUEHRUNG SOWIE WEITERER SATZUNGSAENDERUNGEN ZUM HANDELSREGISTER DES
UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 690
Q) MITTEILUNG AN DAS HANDELSREGISTER UEBER DIE ERHEBUNG EINER KLAGE GEGEN
DEN VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS UND DEN KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS DES
UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 693
R) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER UEBER DEN BETRIEBSUEBERGANG 694 S)
ANTRAG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS BEIM ZUSTAENDIGEN GERICHT AUF
FESTSTELLUNG, DASS DIE ERHEBUNG DER KLAGE DER EINTRAGUNG DES
VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES UND DER EINTRAGUNG DES
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES NICHT ENTGEGENSTEHT 696
T) AUFFORDERUNG ZUM AKTIENUMTAUSCH 697
U) KRAFTLOSERKLAERUNG VON AKTIENURKUNDEN 701
XXII
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS
7.02 VERSCHMELZUNG ZWEIER AKTIENGESELLSCHAFTEN DURCH NEUGRUENDUNG EINER
AKTIENGESELLSCHAFT 865
A) VERSCHMELZUNGSVERTRAG NEBST GRUENDUNG DES NEUEN RECHTSTRAEGERS . . .
865 B) VERSCHMELZUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 874
C) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN VERSCHMELZUNGSPRUEFERS . . .
874 D) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 874
E) EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS ZUM HANDELSREGISTER
(VERWEISUNG) 874
F) UNTERRICHTUNG DES WIRTSCHAFTSAUSSCHUSSES (VERWEISUNG) 874
G) UNTERRICHTUNG DES BETRIEBSRATS (VERWEISUNG) 875
H) ZULEITUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS AN DEN BETRIEBSRAT (VERWEISUNG)
875
I) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG EINES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS, DIE
DEM VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZUSTIMMEN SOLL 875
J) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS
(VERWEISUNG) 877
K) KONSTITUIERUNG DES ERSTEN AUFSICHTSRATS UND BESTELLUNG DER
VORSTANDSMITGLIEDER 877
1) BESTELLUNG VON TREUHAENDERN DURCH DIE UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER
(VERWEISUNG) 878
M) ANZEIGE DES TREUHAENDERS AN DAS REGISTERGERICHT (VERWEISUNG) 878 N)
GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 878 O) ANMELDUNG
ZUR EINTRAGUNG DES NEU GEGRUENDETEN RECHTSTRAEGERS ZUM HANDELSREGISTER 881
P) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER EINES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS (VERWEISUNG) 883
Q) MITTEILUNG AN DAS HANDELSREGISTER UEBER DIE ERHEBUNG EINER KLAGE GEGEN
DEN VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS (VERWEISUNG)
883
R) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER UEBER DEN BETRIEBSUEBERGANG (VERWEISUNG)
883
S) ANTRAG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS BEIM ZUSTAENDIGEN GERICHT AUF
FESTSTELLUNG, DASS DIE ERHEBUNG DER KLAGE DER EINTRAGUNG DES
VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES NICHT ENTGEGENSTEHT (VERWEISUNG) 884 T)
AUFFORDERUNG ZUM AKTIENUMTAUSCH (VERWEISUNG) 884
U) KRAFTLOSERKLAERUNG VON AKTIENURKUNDEN (VERWEISUNG) 884
7.03 VERSCHMELZUNG EINER GMBH MIT AUSSEN STEHENDEN GESELLSCHAFTERN AUF
EINE BOERSENNOTIERTE AG DURCH AUFNAHME 922
A) ENTWURF DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 922
B) VERSCHMELZUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 925
C) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN VERSCHMELZUNGSPRUEFERS
(VERWEISUNG) 925
D) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 925
E) ZULEITUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS AN DEN BETRIEBSRAT (VERWEISUNG)
925
F) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS, DIE
DEM VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZUSTIMMEN SOLL (VERWEISUNG) 925
XXIII
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
G) EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS, DIE DEM VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZUSTIMMEN SOLL 926 H)
NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS
(VERWEISUNG) 926
I) BEURKUNDUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS NEBST NIEDERSCHRIFT DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS . . . . .. 927
J) ZUSTIMMUNG EINES NICHT ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG ERSCHIENENEN
GESELLSCHAFTERS IM HINBLICK AUF SONDERRECHTE . 930
K) BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS DURCH DEN UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER
(VERWEISUNG) 931
1) ANZEIGE DES TREUHAENDERS AN DAS REGISTERGERICHT (VERWEISUNG) 931 M)
ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS 931
N) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG SOWIE DER KAPITALERHOEHUNG UND IHRER
DURCHFUEHRUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS 933 O)
UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER UEBER DEN BETRIEBSUEBERGANG (VERWEISUNG)
934
P) MITTEILUNG AN DAS HANDELSREGISTER DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS,
DASS KEINE KLAGE GEGEN DEN VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS ERHOBEN WURDE
(VERWEISUNG) 934
7.04 VERSCHMELZUNG EINER 100 %-IGEN TOCHTER-GMBH AUF IHRE BOERSENNOTIERTE
MUTTER-AG DURCH AUFNAHME 960
A) VERSCHMELZUNGSVERTRAG 960
B) ZULEITUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS AN DEN BETRIEBSRAT (VERWEISUNG)
962
C) BEKANNTMACHUNG 963
D) EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS ZUM HANDELSREGISTER
(VERWEISUNG) 964
E) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS 964
F) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERNEHMENDEN
RECHTSTRAEGERS (VERWEISUNG) 965
G) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER UEBER DEN BETRIEBSUEBERGANG (VERWEISUNG)
966
7.05 VERSCHMELZUNG EINER GMBH MIT IHRER SCHWESTER-GMBH DURCH AUFNAHME
983
A) ENTWURF DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 983
B) ZULEITUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS AN DEN BETRIEBSRAT (VERWEISUNG)
985
C) BEURKUNDUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS NEBST NIEDERSCHRIFT DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 985 D)
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS, DIE DEM
VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZUSTIMMT 986
E) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS 987
XXIV
IMAGE 15
INHALTSVERZEICHNIS
F) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERNEHMENDEN
RECHTSTRAEGERS 989
G) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER UEBER DEN BETRIEBSUEBERGANG (VERWEISUNG)
989
7.06 KETTENVERSCHMELZUNG VON DREI GMBHS IM KONZERN 1008
A) VERSCHMELZUNGSVERTRAG I 1008
B) VERSCHMELZUNGSVERTRAG II 1011
C) ZULEITUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS I AN DEN BETRIEBSRAT
(VERWEISUNG) 1013
D) ZULEITUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS II AN DEN BETRIEBSRAT
(VERWEISUNG) 1013
E) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS DER
VERSCHMELZUNG I, DIE DEM VERSCHMELZUNGSVERTRAG I ZUSTIMMT 1013 F)
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DES IM HINBLICK AUF DIE VERSCHMELZUNG I
UEBERNEHMENDEN UND IM HINBLICK AUF DIE VERSCHMELZUNG II
UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS, DIE DEM VERSCHMELZUNGSVERTRAG I SOWIE DEM
VERSCHMELZUNGSVERTRAG II ZUSTIMMT 1014
G) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS DER
VERSCHMELZUNG II, DIE DEM VERSCHMELZUNGSVERTRAG II ZUSTIMMT . . .. 1015
H) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG I ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS (VERWEISUNG) 1015
I) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG I SOWIE DER VERSCHMELZUNG II ZUM
HANDELSREGISTER DES UEBERNEHMENDEN BZW. UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 1015
J) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG II ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERNEHMENDEN
RECHTSTRAEGERS 1016
K) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS DER
VERSCHMELZUNG I UEBER DEN BETRIEBSUEBERGANG 1017
1) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS DER
VERSCHMELZUNG II UEBER DEN BETRIEBSUEBERGANG (VERWEISUNG) 1018
7.07 VERSCHMELZUNG EINER GMBH (MUTTERGESELLSCHAFT) MIT EINER GMBH
(TOCHTERGESELLSCHAFT) DURCH AUFNAHME (DOWN-STREAM-MERGER) 1042 A)
ENTWURF DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 1042
B) ZULEITUNG DES ENTWURFS DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS AN DEN BETRIEBSRAT
(VERWEISUNG) 1044
C) BEURKUNDUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS NEBST NIEDERSCHRIFT DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN DES UEBERTRAGENDEN UND DES UEBERNEHMENDEN
RECHTSTRAEGER SOWIE DER JEWEILIGEN VERZICHTSERKLAERUNGEN 1044
D) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS (VERWEISUNG) 1046
E) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERNEHMENDEN
RECHTSTRAEGERS 1046
F) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER UEBER DEN BETRIEBSUEBERGANG (VERWEISUNG)
1047
XXV
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INHALTSVERZEICHNIS
7.08 VERSCHMELZUNG EINER GMBH AUF EINE GMBH & CO. KG DURCH AUFNAHME 1071
A) VERSCHMELZUNGSVERTRAG 1071
B) ZULEITUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS AN DIE BETRIEBSRAETE (VERWEISUNG)
1075
C) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, DIE DEM
VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZUSTIMMT 1075
D) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS, DIE DEM
VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZUSTIMMT 1077
E) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN
GESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 1079
F) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 1079
G) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER UEBER DEN BETRIEBSUEBERGANG (VERWEISUNG)
1080
7.09 VERSCHMELZUNG EINER AG & CO. KG AUF EINE GMBH DURCH AUFNAHME . 1117
A) VERSCHMELZUNGSVERTRAG 1117
B) ZULEITUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS AN DIE BETRIEBSRAETE (VERWEISUNG)
1119
C) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS, DIE DEM
VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZUSTIMMT (VERWEISUNG) 1119
D) ZUSTIMMUNG DER KOMPLEMENTAERIN ZUM AUSSCHEIDEN 1119
E) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT, DIE DEM
VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZUSTIMMT 1120
F) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERTRAGENDEN
RECHTSTRAEGERS (VERWEISUNG) 1121
G) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERNEHMENDEN
RECHTSTRAEGERS 1122
H) UNTERRICHTUNG DER ARBEITNEHMER UEBER DEN BETRIEBSUEBERGANG (VERWEISUNG)
1123
7.10 FREIGABEVERFAHREN (VERWEISUNG) 1150
ACHTER ABSCHNITT GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNGEN 1151
8.01 ENTSTEHUNG EINER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT (SOCIETAS
EUROPAEA, SE) DURCH VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME MIT DUALISTISCHEM
LEITUNGSSYSTEM UND SITZ IN DEUTSCHLAND 1158
A) VERSCHMELZUNGSPLAN 1158
B) SATZUNG EINER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT (SE) MIT DUALISTISCHEM
LEITUNGSSYTEM 1169
C) MITBESTIMMUNGSVEREINBARUNG 1181
D) EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS ODER SEINES ENTWURFS ZUM
HANDELSREGISTER ZUM ZWECKE DER BEKANNTMACHUNG (VERWEISUNG)... 1187 E)
BEKANNTMACHUNG 1187
F) VERSCHMELZUNGSBERICHT 1191
G) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 1195
H) INFORMATION DER ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN (VERWEISUNG) 1195 I)
EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS, DIE
DEM VERSCHMELZUNGSPLAN ZUSTIMMEN SOLL (AUSZUG) 1195
XXVI
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INHALTSVERZEICHNIS
J) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS,
DIE DEM VERSCHMELZUNGSPLAN ZUSTIMMEN SOLL (VERWEISUNG) 1196
K) KONSTITUIERUNG DES SE-AUFSICHTSRATS UND BESTELLUNG DER
VORSTANDSMITGLIEDER (VERWEISUNG) 1196
1) ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG ZUM HANDELSREGISTER 1197
8.02 ENTSTEHUNG EINER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT (SOCIETAS
EUROPAEA, SE) DURCH VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME MIT MONISTISCHEM
LEITUNGSSYSTEM UND SITZ IN DEUTSCHLAND 1262
A) VERSCHMELZUNGSPLAN (VERWEISUNG) 1262
B) SATZUNG EINER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT MIT MONISTISCHEM
LEITUNGSSYSTEM 1262
C) MITBESTIMMUNGSVEREINBARUNG 1269
D) EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS ODER SEINES ENTWURFS ZUM
HANDELSREGISTER ZUM ZWECKE DER BEKANNTMACHUNG (VERWEISUNG) . .. 1271 E)
BEKANNTMACHUNG (VERWEISUNG) 1271
F) VERSCHMELZUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 1271
G) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 1271
H) INFORMATION DER ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN (VERWEISUNG) 1271 I)
EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS, DIE
DEM VERSCHMELZUNGSPLAN ZUSTIMMEN SOLL (VERWEISUNG) 1271
J) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS,
DIE DEM VERSCHMELZUNGSPLAN ZUSTIMMEN SOLL (VERWEISUNG) 1272
K) KONSTITUIERUNG DES SE-AUFSICHTSRATS UND BESTELLUNG DER
VORSTANDSMITGLIEDER (VERWEISUNG) 1272
1) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 1272
8.03 VERSCHMELZUNG EINER FRANZOESISCHEN S.A. AUF EINE DEUTSCHE AG 1287 A)
VERSCHMELZUNGSPLAN 1287
B) MITBESTIMMUNGSVEREINBARUNG 1299
C) VERSCHMELZUNGSBERICHT 1306
D) EINREICHUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS ODER SEINES ENTWURFS ZUM
HANDELSREGISTER ZUM ZWECK DER BEKANNTMACHUNG 1309
E) VERSCHMELZUNGSPRUEFUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 1311
F) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS
(VERWEISUNG) 1311
G) NIEDERSCHRIFT DER HAUPTVERSAMMLUNG DES UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGERS
(VERWEISUNG) 1312
H) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 1312
NEUNTER ABSCHNITT AUSGLIEDERUNG 1373
9.01 AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME AUS EINER PUBLIKUMS-AG AUF EINE
TOCHTER-AG 1375
A) ENTWURF DES AUSGLIEDERUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAGS 1375
B) AUSGLIEDERUNGSBILANZ 1395
C) AUSGLIEDERUNGSBERICHT(E) 1396
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INHALTSVERZEICHNIS
D) ANTRAG AUF GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES SACHEINLAGEPRUEFERS 1406 E)
SACHEINLAGEPRUEFUNGSBERICHT (GLIEDERUNG) 1407
F) SCHLUSSBILANZ DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 1408
G) SCHREIBEN ZUR EINREICHUNG DES ENTWURFS DES AUSGLIEDERUNGS- UND
UEBERNAHMEVERTRAGS ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN AG . . . 1409 H)
SCHREIBEN ZUR EINREICHUNG DES ENTWURFS DES AUSGLIEDERUNGS- UND
UEBERNAHMEVERTRAGS ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERNEHMENDEN AG . . 1410
I) SCHREIBEN ZWECKS ZULEITUNG DES ENTWURFS DES AUSGLIEDERUNGS- UND
UEBERNAHMEVERTRAGS AN DEN GESAMTBETRIEBSRAT (EINSCHLIESSLICH
EMPFANGSBESTAETIGUNG ALS ZULEITUNGSNACHWEIS) 1411
J) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER UEBERTRAGENDEN AG (AUSZUG). 1412 K)
NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT UEBER DIE AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER
UEBERTRAGENDEN AG (AUSZUG) 1414
1) NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT UEBER DIE HAUPTVERSAMMLUNG DER UEBERNEHMENDEN
AG UND DIE ABGABE VON WILLENSERKLAERUNGEN (AUSZUG) 1418
M) BERECHNUNG DER KOSTEN FUER DIE KAPITALERHOEHUNG 1424
N) ANMELDUNG DER KAPITALERHOEHUNG UND DER AUSGLIEDERUNG ZUM
HANDELSREGISTER DER UEBERNEHMENDEN AG 1424
0) ANMELDUNG DER AUSGLIEDERUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN AG
1426
9.02 AUSGLIEDERUNG AUS EINER GMBH ZUR NEUGRUENDUNG EINER AG 1491
A) ENTWURF DES AUSGLIEDERUNGSPLANS (VERWEISUNG) 1491
B) SATZUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT (AUSZUG) . 1495
C) WAHLEN INNERHALB DES ERSTEN AUFSICHTSRATES UND BESTELLUNG DES ERSTEN
VORSTANDES (VERWEISUNG) 1496
D) AUSGLIEDERUNGSBILANZ (VERWEISUNG) 1496
E) AUSGLIEDERUNGSBERICHT (VERWEISUNG) .. . 1496
F) GRUENDUNGSBERICHT DER GRUENDER (VERWEISUNG) 1496
G) GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
(VERWEISUNG) 1496
H) ANTRAG AUF GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES GRUENDUNGSPRUEFERS 1497 1)
GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DES GRUENDUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) .. . 1497 J)
SCHLUSSBILANZ DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS (VERWEISUNG) 1499 K)
SCHREIBEN ZWECKS ZULEITUNG DES ENTWURFS DES AUSGLIEDERUNGSPLANS
AN DEN GESAMTBETRIEBSRAT EINSCHLIESSLICH EMPFANGSBESTAETIGUNG ALS
ZULEITUNGSNACHWEIS 1499
1) EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER UEBERTRAGENDEN GMBH 1499
M) NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT UEBER DIE GESELLSCHAFTER VERSAMMLUNG DER
UEBERTRAGENDEN GMBH UND DIE ABGABE VON WILLENSERKLAERUNGEN . . .. 1500 N)
LISTE DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 1502
O) BERECHNUNG DES GRUENDUNGSAUFWANDS (VERWEISUNG) 1502
P) ANMELDUNG DER NEUGEGRUENDETEN AG ZUM HANDELSREGISTER 1502 Q) ANMELDUNG
DER AUSGLIEDERUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN GMBH 1504
XXVIII
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INHALTSVERZEICHNIS
9.03 AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES EINZELKAUFMANNES ZUR
NEUGRUENDUNG EINER GMBH 1518
A) ENTWURF DES AUSGLIEDERUNGSPLANS (VERWEISUNG) 1518
B) GESELLSCHAFTSVERTRAG DER GMBH (AUSZUG) 1522
C) AUSGLIEDERUNGSBILANZ (VERWEISUNG) 1523
D) SACHGRUENDUNGSBERICHT (VERWEISUNG) , 1523
E) SCHLUSSBILANZ DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS (VERWEISUNG) 1524 F)
SCHREIBEN ZWECKS ZULEITUNG DES ENTWURFS DES AUSGLIEDERUNGSPLANS AN DEN
BETRIEBSRAT EINSCHLIESSLICH EMPFANGSBESTAETIGUNG ALS ZUSTELLUNGSNACHWEIS
(VEWEISUNG) 1524
G) GESELLSCHAFTERLISTE 1524
H) ANMELDUNG DER NEUGEGRUENDETEN GMBH ZUM HANDELSREGISTER 1524 I)
ANMELDUNG DER AUSGLIEDERUNG ZUM HANDELSREGISTER DES UEBERTRAGENDEN
EINZELKAUFMANNES 1526
ZEHNTER ABSCHNITT SPALTUNG 1535
10.01 ABSPALTUNG AUS EINER AG ZUR AUFNAHME IN EINER GMBH UNTER VERZICHT
AUF ANTEILSGEWAEHRUNG 1537
A) ENTWURF DES ABSPALTUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAGS 1537
B) ABSPALTUNGSBILANZ (VERWEISUNG) 1546
C) SCHLUSSBILANZ DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 1546
D) SCHREIBEN ZUR EINREICHUNG DES ENTWURFS DES ABSPALTUNGS- UND
UEBERNAHMEVERTRAGS ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN AG (VERWEISUNG)
1546
E) SCHREIBEN ZWECKS ZULEITUNG DES ENTWURFS DES ABSPALTUNGS- UND
UEBERNAHMEVERTRAGS AN DEN GESAMTBETRIEBSRAT EINSCHLIESSLICH
EMPFANGSBESTAETIGUNG ALS ZULEITUNGSNACHWEIS (VERWEISUNG). 1547
F) NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT UEBER DIE HAUPTVERSAMMLUNG DER UEBERTRAGENDEN
AG UND ABGABE VON VERZICHTSERKLAERUNGEN (AUSZUG) . 1547 G) NOTARIELLE
NIEDERSCHRIFT UEBER DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER UEBERNEHMENDEN GMBH
UND ABGABE VON VERZICHTSERKLAERUNGEN
(AUSZUG) 1548
H) SOLIDITAETSERKLAERUNG 1549
I) ANMELDUNG DER ABSPALTUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERNEHMENDEN GMBH
1550
J) ANMELDUNG DER ABSPALTUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN AG
1551
10.02 NICHT VERHAELTNISWAHRENDE ABSPALTUNG AUS EINER GMBH ZUR AUFNAHME IN
EINER GMBH & CO. KG 1586
A) ENTWURF DES ABSPALTUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAGS 1586
B) ABSPALTUNGSBILANZ DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS (VERWEISUNG). . .
1593 C) SCHLUSSBILANZ DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS (VERWEISUNG) 1593
D) ZULEITUNG DES ENTWURFS DES ABSPALTUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAGS AN DEN
GESAMTBETRIEBSRAT EINSCHLIESSLICH EMPFANGSBESTAETIGUNG ALS
ZULEITUNGSNACHWEIS (VERWEISUNG) 1593
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INHALTSVERZEICHNIS
E) NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT UEBER DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER
UEBERTRAGENDEN GMBH UND DIE ABGABE VON WILLENSERKLAERUNGEN (AUSZUG) 1593
F) NOTARIELLE NIEDERSCHRIFT UEBER DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER
UEBERNEHMENDEN GMBH & CO. KG UND DIE ABGABE VON WILLENSERKLAERUNGEN
(AUSZUG) 1595
G) SOLIDITAETSERKLAERUNG (VERWEISUNG) 1597
H) ANMELDUNG DER ABSPALTUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERNEHMENDEN GMBH &
CO. KG 1597
I) ANMELDUNG DER ABSPALTUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN GMBH
(VERWEISUNG) 1598
ELFTER ABSCHNITT FORMWECHSEL 1615
1. UNTERABSCHNITT FORMWECHSEL IN DIE KAPITALGESELLSCHAFT 1620
11.01 FORMWECHSEL EINER FAMILIEN-GMBH & CO. KG MIT VIELEN
GESELLSCHAFTERN IN EINE AKTIENGESELLSCHAFT DURCH MEHRHEITSBESCHLUSS . .
. 1620 A) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES PRUEFERS ZUR PRUEFUNG DER
ANGEMESSENHEIT DER ANZUBIETENDEN BARABFINDUNG 1621
B) BERICHT DES UMWANDLUNGSPRUEFERS UEBER DIE ANGEMESSENHEIT DER
ANGEBOTENEN BARABFINDUNG 1623
C) UMWANDLUNGSBERICHT (GLIEDERUNG) 1625
D) EINLADUNG ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG (MIT VORGESCHLAGENEM
UMWANDLUNGSBESCHLUSS) 1627
E) SATZUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT (AUSZUG) 1631
F) ABFINDUNGSANGEBOT 1632
G) SCHREIBEN AN DEN BETRIEBSRAT 1633
H) NIEDERSCHRIFT UEBER DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 1634
I) LISTE DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 1639
J) BERECHNUNG DES GRUENDUNGSAUFWANDES 1640
K) WAHLEN INNERHALB DES AUFSICHTSRATES UND BESTELLUNG DES ERSTEN
VORSTANDES 1640
1) ERKLAERUNG DES GRUENDUNGSPRUEFERS ZUR UEBERNAHME DER PRUEFUNG 1641 M)
ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GRUENDUNGSPRUEFERS 1642
N) GRUENDUNGSBERICHT DER FUER DEN FORMWECHSEL STIMMENDEN GESELLSCHAFTER
1643
O) GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDES UND DES
AUFSICHTSRATES (AUSZUG) 1646
P) BERICHT DES GRUENDUNGSPRUEFERS 1647
Q) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 1649
R) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG 1652
S) MITTEILUNG DER AKTIONAERE UND BEKANNTMACHUNG DER GESELLSCHAFT . ..
1653 T) BEKANNTMACHUNG DES VORSTANDES UEBER DIE ZUSAMMENSETZUNG DES
AUFSICHTSRATES 1654
U) ANTRAG AUF GERICHTLICHE NACHPRUEFUNG DER ABFINDUNG (VERWEISUNG).. 1654
11.02 FORMWECHSEL EINER KG IN EINE GMBH DURCH EINSTIMMIGEN BESCHLUSS ..
1707 A) UMWANDLUNGSBESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG (AUSZUG) ..
1707 B) GESELLSCHAFTSVERTRAG DER GMBH (AUSZUG) 1712
XXX
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INHALTSVERZEICHNIS
C) GESELLSCHAFTERLISTE 1713
D) SACHGRUENDUNGSBERICHT 1714
E) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 1715
11.03 FORMWECHSEL EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT IN EINE
KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 1725
A) SCHREIBEN AN DEN BETRIEBSRAT (VERWEISUNG) 1725
B) NIEDERSCHRIFT UEBER DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG MIT
UMWANDLUNGSBESCHLUSS UND BEITRITT DER PERSOENLICH HAFTENDEN
GESELLSCHAFTERIN 1725
C) SATZUNG DER KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (VERWEISUNG) 1730 D)
LISTE DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (VERWEISUNG) 1730
E) BERECHNUNG DES GRUENDUNGSAUFWANDES (VERWEISUNG) 1730
F) WAHLEN INNERHALB DES AUFSICHTSRATES (VERWEISUNG) 1730
G) GRUENDUNGSBERICHT DER FUER DEN FORMWECHSEL STIMMENDEN GESELLSCHAFTER
(VERWEISUNG) 1731
H) GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER UND
DES AUFSICHTSRATES 1731
I) BERICHT DES GRUENDUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) 1731
J) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 1731
K) MITTEILUNG DER AKTIONAERE (VERWEISUNG) 1734
1) BEKANNTMACHUNG DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER UEBER DIE
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATES (VERWEISUNG) 1735
11.04 FORMWECHSEL EINER PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT IN EINE GESELLSCHAFT
MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 1744
A) UMWANDLUNGSBESCHLUSS DER PARTNERVERSAMMLUNG 1744
B) GESELLSCHAFTSVERTRAG DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG
(AUSZUG) 1749
C) VOLLMACHT 1751
D) GESELLSCHAFTERLISTE 1752
E) SACHGRUENDUNGSBERICHT 1752
F) ANTRAG DER GMBH AUF ZULASSUNG ZUR RECHTSANWALTSCHAFT 1754
G) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM PARTNERSCHAFTSREGISTER 1756 H)
ANMELDUNG DER RECHTSANWALTSGESELLSCHAFT ZUM HANDELSREGISTER 1757
2. UNTERABSCHNITT FORMWECHSEL IN DIE PERSONENGESELLSCHAFT 1768
11.05 FORMWECHSEL EINER PUBLIKUMS-AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE
PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 1768
A) AUSZUG AUS DER EINBERUFUNG DER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(TAGESORDNUNG) 1768
B) GESELLSCHAFTSVERTRAG DER GMBH & CO. KG (AUSZUG) 1772
C) ABFINDUNGSANGEBOT 1776
D) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES UMWANDLUNGSPRUEFERS 1778
E) BERICHT DES UMWANDLUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) 1779
F) UMWANDLUNGSBERICHT (GLIEDERUNG) 1779
G) SCHREIBEN AN DEN BETRIEBSRAT 1781
H) UMWANDLUNGSBESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG (VERWEISUNG) 1782
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INHALTSVERZEICHNIS
I) KLAGEN GEGEN DEN UMWANDLUNGSBESCHLUSS, SPRUCHVERFAHREN,
SCHADENSERSATZPFLICHTEN 1782
J) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 1782
11.06 FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE GMBH & CO. KG (ALS
EINHEITSGESELLSCHAFT) 1847
A) UMWANDLUNGSBESCHLUSS 1847
B) GESELLSCHAFTSVERTRAG DER GMBH & CO. KG (EINHEITSGESELLSCHAFT)
(AUSZUG) 1852
C) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 1855
11.07 FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT (MIT
HINWEISEN ZUR O HG UND GBR) 1875
A) UMWANDLUNGSBESCHLUSS 1875
B) GESELLSCHAFTSVERTRAG DER PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT (AUSZUG) 1878 C)
ZUSTIMMUNGS- UND VERZICHTSERKLAERUNG 1880
D) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER DER G M B H . . ..
1881 E) ANMELDUNG DER PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT ZUM
PARTNERSCHAFTSREGISTER 1883
11.08 FORMWECHSEL EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN IN EINE
KOMMANDITGESELLSCHAFT 1899
A) AUSZUG AUS DER EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(TAGESORDNUNG) 1899
B) GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KOMMANDITGESELLSCHAFT (AUSZUG) 1903 C)
ABFINDUNGSANGEBOT (VERWEISUNG) 1905
D) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES UMWANDLUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG). . . .
1906 E) BERICHT DES UMWANDLUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) 1906
F) UMWANDLUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 1906
G) SCHREIBEN AN DEN BETRIEBSRAT (VERWEISUNG) 1906
H) ZUSTIMMUNGS- UND AUSSCHEIDENSERKLAERUNG EINES PERSOENLICH HAFTENDEN
GESELLSCHAFTERS 1906
I) UMWANDLUNGSBESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG MIT ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN
DER KOMPLEMENTAERE 1908
)) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 1908
3. UNTERABSCHNITT FORMWECHSEL EINER KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE
KAPITALGESELLSCHAFT ANDERER RECHTSFORM 1927
11.09 FORMWECHSEL EINER AG (PUBLIKUMS-AG) IN EINE GMBH 1927
A) UMWANDLUNGSBERICHT (GLIEDERUNG) 1927
B) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (MIT VORGESCHLAGENEM
UMWANDLUNGSBESCHLUSS) (AUSZUG) 1929
C) SATZUNG DER GMBH (AUSZUG) 1933
D) ABFINDUNGSANGEBOT 1934
E) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES PRUEFERS ZUR UEBERPRUEFUNG DER
ANGEMESSENHEIT DER ANZUBIETENDEN BARABFINDUNG 1935
F) BERICHT DES UMWANDLUNGSPRUEFERS (AUSZUG) 1936
G) SCHREIBEN AN DEN BETRIEBSRAT 1939
H) NIEDERSCHRIFT UEBER DIE HAUPTVERSAMMLUNG 1940
I) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 1944
J) GESELLSCHAFTERLISTE 1947
XXXII
IMAGE 23
INHALTSVERZEICHNIS
K) LISTE DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 1948
1) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 1948
M) MITTEILUNG EINES GESELLSCHAFTERS 1948
N) AUFFORDERUNG ZUR EINREICHUNG VON AKTIEN 1949
11.10 FORMWECHSEL EINER AG IN EINE GMBH (KONZERNUMWANDLUNG) 1981 A)
SCHREIBEN AN DEN BETRIEBSRAT 1981
B) VOLLMACHT FUER DEN UMWANDLUNGSBESCHLUSS UND DIE VERZICHTSERKLAERUNGEN
1982
C) NIEDERSCHRIFT UEBER DIE HAUPTVERSAMMLUNG (MIT UMWANDLUNGS- UND
GESCHAEFTSFUEHRERBESTELLUNGSBESCHLUSS) 1983
D) SATZUNG DER GMBH (AUSZUG) 1989
E) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 1990
F) GESELLSCHAFTERLISTE 1992
G) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 1992
H) MITTEILUNG EINES GESELLSCHAFTERS 1993
11.11 FORMWECHSEL EINER GMBH (FAMILIEN-GMBH) IN EINE AG 2000
A) UMWANDLUNGSBERICHT 2000
B) EINLADUNG ZUR GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG (MIT VORGESCHLAGENEM
UMWANDLUNGS- UND KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS) 2001
C) SATZUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER
KAPITALERHOEHUNG (AUSZUG) 2004
D) ABFINDUNGSANGEBOT 2005
E) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES PRUEFERS ZUR UEBERPRUEFUNG DER
ANGEMESSENHEIT DER ANZUBIETENDEN BARABFINDUNG 2007
F) BERICHT DES UMWANDLUNGSPRUEFERS UEBER DIE ANGEMESSENHEIT DER
ANGEBOTENEN BARABFINDUNG (VERWEISUNG) 2008
G) SCHREIBEN AN DEN BETRIEBSRAT (VERWEISUNG) 2008
H) NIEDERSCHRIFT UEBER DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 2008
I) LISTE DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (VERWEISUNG) 2015
J) BERECHNUNG DES GRUENDUNGSAUFWANDES (VERWEISUNG) 2015
K) WAHLEN INNERHALB DES AUFSICHTSRATES UND BESTELLUNG DES ERSTEN
VORSTANDES 2015
1) ERKLAERUNG DES GRUENDUNGSPRUEFERS ZUR UEBERNAHME DER PRUEFUNG (VERWEISUNG)
2016
M) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GRUENDUNGSPRUEFERS 2016
N) GRUENDUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 2017
O) GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDES UND DES
AUFSICHTSRATES (VERWEISUNG) 2017
P) BERICHT DES EXTERNEN GRUENDUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) 2017
Q) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS UND DER KAPITALERHOEHUNG ZUM
HANDELSREGISTER 2017
R) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 2021
S) MITTEILUNG DER AKTIONAERE UND BEKANNTMACHUNG DER GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 2022
T) BEKANNTMACHUNG DES VORSTANDES UEBER DIE ZUSAMMENSETZUNG DES
AUFSICHTSRATES (VERWEISUNG) 2022
XXXIII
IMAGE 24
INHALTSVERZEICHNIS
U) AUFFORDERUNG ZUR ENTGEGENNAHME DER AKTIEN 2022
V) ANTRAG AUF GERICHTLICHE NACHPRUEFUNG DER ABFINDUNG (VERWEISUNG). .
2022
11.12 FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE AG (KONZERNUMWANDLUNG) 2045 A)
SCHREIBEN AN DEN BETRIEBSRAT (VERWEISUNG) 2045
B) UMWANDLUNGSBESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
(UNIVERSALVERSAMMLUNG) 2045
C) SATZUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 2048
D) LISTE DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (VERWEISUNG) 2048
E) BERECHNUNG DES GRUENDUNGSAUFWANDES (VERWEISUNG) 2048
F) AUFSICHTSRATSBESCHLUSS UEBER DIE BESTELLUNG DES ERSTEN VORSTANDES
(VERWEISUNG) 2048
G) ERKLAERUNG DES GRUENDUNGSPRUEFERS ZUR UEBERNAHME DER PRUEFUNG (VERWEISUNG)
2048
H) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GRUENDUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) 2048 I)
GRUENDUNGSBERICHT DER FUER DEN FORMWECHSEL STIMMENDEN GESELLSCHAFTER
(VERWEISUNG) 2049
J) GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDES UND DES
AUFSICHTSRATES (VERWEISUNG) 2049
K) BERICHT DES GRUENDUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) 2049
1) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 2049
M) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 2051
N) MITTEILUNG DER AKTIONAERIN UND BEKANNTMACHUNG DER GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 2051
11.13 FORMWECHSEL EINER AG IN EINE KGAA 2053
A) UMWANDLUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 2053
B) SCHREIBEN AN DEN BETRIEBSRAT (VERWEISUNG) 2053
C) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG (VERWEISUNG) 2053
D) NIEDERSCHRIFT UEBER DIE HAUPTVERSAMMLUNG (MIT UMWANDLUNGS- BESCHLUSS
UND BEITRITT DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN) (AUSZUG) 2054
E) SATZUNG DER KGAA (AUSZUG) 2057
F) BERECHNUNG DES GRUENDUNGSAUFWANDES (VERWEISUNG) 2057
G) ERKLAERUNG DES GRUENDUNGSPRUEFERS ZUR UEBERNAHME DER PRUEFUNG (VERWEISUNG)
2058
H) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GRUENDUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) 2058 I)
GRUENDUNGSBERICHT (VERWEISUNG) 2058
J) GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN
UND DES AUFSICHTSRATS (VERWEISUNG) 2058
K) BERICHT DES GRUENDUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) 2058
1) LISTE DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (VERWEISUNG) 2058
M) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 2058
N) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 2061
O) MITTEILUNG DER AKTIONAERE (VERWEISUNG) 2061
11.14 FORMWECHSEL EINER KGAA IN EINE AG DURCH EINSTIMMIGEN BESCHLUSS . .
. 2067 A) SCHREIBEN AN DEN BETRIEBSRAT (VERWEISUNG) 2067
B) UMWANDLUNGSBESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG (UNIVERSALVERSAMMLUNG) 2067
XXXIV
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INHALTSVERZEICHNIS
C) ZUSTIMMUNG UND BESTAETIGUNG DER PERSOENLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTER
2071 D) BERECHNUNG DES GRUENDUNGSAUFWANDES (VERWEISUNG) 2072
E) BESTELLUNG DES ERSTEN VORSTANDES DER AKTIENGESELLSCHAFT (VERWEISUNG)
2072 F) ERKLAERUNG DES GRUENDUNGSPRUEFERS ZUR UEBERNAHME DER PRUEFUNG
(VERWEISUNG) 2072
G) ANTRAG AUF BESTELLUNG EINES GRUENDUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) 2072 H)
GRUENDUNGSBERICHT DER FUER DEN FORMWECHSEL STIMMENDEN GESELLSCHAFTER
(VERWEISUNG) 2072
I) GRUENDUNGSPRUEFUNGSBERICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDES UND DES
AUFSICHTSRATES (VERWEISUNG) 2072
J) BERICHT DES GRUENDUNGSPRUEFERS (VERWEISUNG) 2072
K) ANMELDUNG DES FORMWECHSELS ZUM HANDELSREGISTER 2073
1) BEKANNTMACHUNG DER EINTRAGUNG (VERWEISUNG) 2074
M) MITTEILUNG DER AKTIONAERE UND BEKANNTMACHUNG DER GESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 2074
4. U N T E R A B S C H N I TT F O R M W E C H S EL A U SS E R H A LB DES
U M W A N D L U N G S G E S E T Z ES . . .. 2083
11.15 FORMWECHSEL EINER GBR IN EINE PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT 2083 A)
PARTNERSCHAFTSVEREINBARUNG 2083
B) PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTSVERTRAG 2083
C) ANMELDUNG DER PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT ZUM PARTNERSCHAFTSREGISTER
2084
11.16 FORMWECHSEL EINER O HG IN EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT 2091
A) VEREINBARUNG UEBER DIE AUFNAHME EINES KOMMANDITISTEN UND DIE
UMWANDLUNG DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG 2091
B) GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KOMMANDITGESELLSCHAFT (VERWEISUNG) 2093 C)
HANDELSREGISTERANMELDUNG 2094
11.17 FORMWECHSEL EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH DURCH UEBERTRAGUNG
SAEMTLICHER KOMMANDITANTEILE AUF DIE KOMPLEMENTAER-GMBH (ERWEITERTE
ANWACHSUNG) 2103
A) KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 2103
B) UEBERNAHMEERKLAERUNG 2106
C) EINBRINGUNGSVERTRAG 2107
D) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER GMBH 2113
E) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER KG 2115
11.18 FORMWECHSEL EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH DURCH AUSTRITT
SAEMTLICHER KOMMANDITISTEN (EINFACHE ANWACHSUNG) 2139
A) AUSSCHEIDENSVEREINBARUNG 2139
B) HANDELSREGISTERANMELDUNG 2141
11.19 FORMWECHSEL EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT IN EIN EINZELUNTERNEHMEN
DURCH ANWACHSUNG 2150
ZWOELFTER ABSCHNITT UEBERNAHMEANGEBOTE 2155
12.01 UEBERNAHMEANGEBOT NACH DEM WPUEG MIT ERWERBSANGEBOT 2157 A)
VEROEFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES UEBERNAHMEANGEBOTS
GEMAESS 2157
B) ANGEBOTSUNTERLAGE UEBERNAHMEANGEBOT 2158
XXXV
IMAGE 26
INHALTSVERZEICHNIS
C) STELLUNGNAHME VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT 2188 D)
BEKANNTMACHUNG NACH § 23 WPUEG 2195
12.02 UEBERNAHMEANGEBOT NACH DEM WPUEG MIT PFLICHTANGEBOT . . . 2211
A) VEROEFFENTLICHUNG DER KONTROLLERLANGUNG 2211
B) ANGEBOTSUNTERLAGE PFLICHTANGEBOT 2212
C) STELLUNGNAHME VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT
(VERWEISUNG) 2213
D) BEKANNTMACHUNG NACH § 23 WPUEG (VERWEISUNG) 2213
12.03 UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE-OUT (VERWEISUNG) 2216
DREIZEHNTER ABSCHNITT GERICHTLICHE VERFAHREN 2217
1. UNTERABSCHNITT ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSKLAGE 2222
13.01 ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSKLAGE 2222
A) KLAGESCHRIFT 2222
B) BEKANNTMACHUNG DER ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSKLAGE GEGEN EINEN
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 2226
C) BEKANNTMACHUNG DER BEENDIGUNG EINES ANFECHTUNGS- UND
NICHTIGKEITSPROZESSES 2226
13.02 BESTAETIGUNG EINES ANFECHTBAREN HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES, 2276
13.03 VERGLEICH ZUR ERLEDIGUNG EINER ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSKLAGE.
.. . 2287 A) GERICHTLICHER VERGLEICH 2287
B) BEKANNTMACHUNG DER BEENDIGUNG EINES GERICHTLICHEN VERFAHRENS . . .
2291
2. UNTERABSCHNITT FREIGABEVERFAHREN 2298
13.04 FREIGABEVERFAHREN (VERSCHMELZUNG) 2298
13.05 FREIGABEVERFAHREN (FORMWECHSEL) 2322
13.06 FREIGABEVERFAHREN (SQUEEZE-OUT) 2328
13.07 FREIGABEVERFAHREN (UNTERNEHMENSVERTRAG) (VERWEISUNG) 2334
3. UNTERABSCHNITT SPRUCHVERFAHREN 2335
13.08 ANTRAG AUF VERBESSERUNG DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 2335
13.09 ANTRAG AUF UEBERPRUEFUNG DER ABFINDUNG 2353
13.10 VERGLEICH ZUR ERLEDIGUNG EINES SPRUCHVERFAHRENS 2368
A) GERICHTLICHES PROTOKOLL UEBER EINE GUETLICHE EINIGUNG 2368
B) BEKANNTMACHUNG DES VERGLEICHS IM ELEKTRONISCHEN BUNDESANZEIGER . 2372
SACHREGISTER 2383
XXXVI
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