Gesellschaftsrecht: ein Studienbuch
Gespeichert in:
| Beteilige Person: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | Deutsch |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2009
|
| Ausgabe: | 22., völlig neu bearb. Aufl. des von Alfred Hueck begr. und in der 18. und 19. Aufl. von Götz Hueck bearb. Werkes |
| Schriftenreihe: | Kurzlehrbücher für das juristische Studium
|
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| Beschreibung: | 21. Aufl. u.d.T.: Hueck, Götz: Gesellschaftsrecht |
| Umfang: | XXXV, 541 S. |
| ISBN: | 9783406593840 |
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INHALTSUEBERSICHT
INHALTSVERZEICHNIS XI
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIX
LITERATURVERZEICHNIS XXXIII
1. ABSCHNITT. GRUNDLAGEN
§ 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG DES GESELLSCHAFTSRECHTS 1
§ 2. EINTEILUNG DER PERSONENVEREINIGUNGEN UND RECHTSQUELLEN 19 § 3.
STELLUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 35
§ 4. RECHTSFORMWAHL UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTSFOR- MEN
40
2. ABSCHNITT. DAS RECHT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN
1. KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS 48
§ 5. BEGRIFF, ARTEN UND BEDEUTUNG 48
§ 6. GESELLSCHAFTSVERTRAG 56
§ 7. RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 62
§ 8. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 69
§ 9. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND GESELLSCHAFTSSCHULDEN 76
§ 10. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER 83
§ 11. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 91
2. KAPITEL. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN UND STILLE GESELLSCHAFT 98
§ 12. DIE OHG: BEGRIFF, RECHTSNATUR UND BEDEUTUNG 99
§13. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DER O HG 106
§ 14. INNENVERHAELTNIS DER O HG 124
§ 15. AUSSENVERHAELTNIS DER O HG 138
§ 16. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER IN DER O HG 154
§ 17. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT 166
§ 18. DIE STILLE GESELLSCHAFT 180
3. KAPITEL 189
§ 19. PUBLIKUMSPERSONENGESELLSCHAFTEN 189
3. ABSCHNITT. DAS RECHT DER KOERPERSCHAFTEN
1. KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 200
§20. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 201
BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/995618976
DIGITALISIERT DURCH
IMAGE 2
X INHALTSUEBERSICHT
§ 21. GRUENDUNG VON GMBH, EINPERSONENGESELLSCHAFT UND UNTERNEH-
MERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 213
§ 22. VERFASSUNG DER GMBH UND RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 235 §
23. FINANZVERFASSUNG DER GMBH 255
§ 24. BEENDIGUNG, INSOLVENZ UND GLAEUBIGERSCHUTZ 265
2. KAPITEL. DIE AKTIENGESELLSCHAFT 283
§25. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 284
§26. GRUENDUNG UND BEENDIGUNG DER AG 313
§ 27. VORSTAND 333
§ 28. AUFSICHTSRAT 357
§ 29. HAUPTVERSAMMLUNG 380
§ 30. RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS 404
§31. JAHRESABSCHLUSS, ABSCHLUSSPRUEFUNG UND GEWINNVERWENDUNG 419 § 32.
SATZUNGSAENDERUNGEN UND KAPITALMASSNAHMEN 440
§ 33. STRUKTURAENDERUNGEN UND AEHNLICHE MASSNAHMEN 463
3. KAPITEL 478
§ 34. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 478
4. KAPITEL. DIE EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE) 483
§ 35. BEGRIFF, RECHTSGRUNDLAGEN UND BEDEUTUNG 483
§36. ENTSTEHUNG UND VERFASSUNG 489
4. ABSCHNITT. RECHTSFORMVERBINDUNGEN UND UMWANDLUNG - UEBERBLICK - §37.
DIE GMBH & CO. KG 495
§ 38. UMWANDLUNG VON GESELLSCHAFTEN 506
SACHVERZEICHNIS 521
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIX
LITERATURVERZEICHNIS XXXIII
1. ABSCHNITT. GRUNDLAGEN
§ 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG DES GESELLSCHAFTSRECHTS 1
I. BEGRIFF UND ABGRENZUNG 1
1. GEMEINSCHAFTEN, DIE KEINE GESELLSCHAFTEN SIND 2
2. GESELLSCHAFTSFORMEN 3
3. VERHAELTNIS ZU ANDEREN RECHTSGEBIETEN 4
II. STELLUNG IN PRAXIS, WISSENSCHAFT UND STUDIUM 7
1. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 7
2. RECHTSWISSENSCHAFT 9
3. AUSBILDUNG 9
III. EUROPAEISCHE RECHTSENRWICKLUNG, RECHTSVERGLEICH UND INTERNATIONALES
GE- SELISCHAFTSRECHT 9
1. EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG 9
2. RECHTSVERGLEICH 11
3. INTERNATIONALES GESELLSCHAFTSRECHT 11
IV. DARSTELLUNGSWEISE 13
V. ANHANG: HISTORISCHE UND OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN 15
1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG DER PERSONENVEREINIGUNGEN 15
A) ROEMISCHES RECHT 15
B) DEUTSCHRECHTLICHE ELEMENTE 16
C) VERBINDUNG ZUM GELTENDEN RECHT 17
2. OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN 18
§ 2. EINTEILUNG DER PERSONENVEREINIGUNGEN UND RECHTSQUELLEN 19
I. EINTEILUNG 19
1. NICHT RECHTSFAEHIGE UND RECHTSFAEHIGE VEREINIGUNGEN, VEREINIGUNGEN MIT
RECHTSPERSOENLICHKEIT 19
A) MITGLIEDER ALS RECHTSTRAEGER 20
B) RECHTSFAEHIGE PERSONENGESELLSCHAFTEN 21
C) JURISTISCHE PERSONEN 22
2. GESELLSCHAFT (IM ENGEREN SINN) UND VEREIN (KOERPERSCHAFT) 23 A)
MITGLIEDSCHAFTLICHE BINDUNG 25
B) ORGANISATORISCHE STRUKTUR 25
3. INNEN- UND AUSSENGESELLSCHAFTEN 26
4. PERSONEN- UND KAPITALGESELLSCHAFTEN 27
5. HANDELSGESELLSCHAFTEN 29
II. RECHTSQUELLEN 30
1. NATIONALES GESETZESRECHT 30
2. PRIMAERES UND SEKUNDAERES GEMEINSCHAFTSRECHT 31
A) PRIMAERES GEMEINSCHAFTSRECHT 31
B) SEKUNDAERES GEMEINSCHAFTSRECHT 32
§ 3. STELLUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 35
I. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN ALLGEMEIN 35
II. BRUCHTEILSGEMEINSCHAFT 36
III. GESAMTHANDSGEMEMSCHAFT 37
1. BESONDERHEITEN DES GESAMTHANDSVERMOEGENS 37
2. ZUORDNUNG * * _ 38
IMAGE 4
XII INHALTSVERZEICHNIS
IV. JURISTISCHE PERSON 39
§ 4. RECHTSFORMWAHL UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTSFORMEN 40
I. RECHTSFORMWAHL 40
1. GESELLSCHAFTSZWECK 40
A) IDEELLE ZWECKE 41
B) ERWERBSZWECKE 41
C) BESONDERE ERWERBSZWEIGE 42
2. GROESSENKRITERIEN 42
3. ORGANISATIONSSTRUKTUR 42
4. HAFTUNGSVERHAELTNISSE 43
5. STEUERRECHT 43
II. PRAKTISCHE BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTSFORMEN 46
2, ABSCHNITT. DAS RECHT DER PERSONENGESELLSCHAFTEN
1. KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS 48
§ 5. BEGRIFF, ARTEN UND BEDEUTUNG 48
I. BEGRIFF 48
1. GESELLSCHAFTSVERTRAG 48
2. GEMEINSAMER ZWECK 49
3. RECHTLICHE VERSELBSTAENDIGUNG 51
II. ARTEN 53
1. GESETZLICHER NORMALFALL 53
2. ABWEICHUNGEN 53
III. BEDEUTUNG UND ERSCHEINUNGSFORMEN 54
1. UNMITTELBARE GELTUNG 55
2. ERGAENZENDE GELTUNG 56
§6. GESELLSCHAFTSVERTRAG 56
I. INHALT 56
II. RECHTSNATUR 57
1. GEMEINSCHAFTS-UND ORGANISATIONSVERTRAG 57
2. KEIN AUSTAUSCHVERTRAG 58
III. FORM 60
IV. MAENGEL DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES UND FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT 61 V.
AENDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 62
§ 7. RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 62
I. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 62
1. BEITRAGSPFLICHT 62
2. NACHSCHUSSPFLICHT 63
3. GESCHAEFTSFUEHRUNG 64
4. TREUEPFLICHT 64
5. SORGFALTSMASSSTAB 65
6. GELTENDMACHUNG, INSBESONDERE DIE ACTIO PRO SOCIO 66
II. RECHTE DER GESELLSCHAFTER 67
1. MITVERWALTUNGS-, MITWIRKUNGSRECHTE 67
2. VERMOEGENSRECHTE 68
3. ABSPALTUNGSVERBOT 68
§ 8. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 69
I. GESCHAEFTSFUEHRUNG 69
1. BEGRIFF 69
2. VERHAELTNIS VON GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 69
3. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 70
4. ABWEICHENDE GESTALTUNGEN 71
5. GESCHAEFTSFUEHRUNGSRECHT UND -PFLICHT 72
6. RECHTSSTELLUNG BEI DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 72
7. PFLICHTVERLETZUNGEN 73
II. VERTRETUNG 73
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS XIII
1. VERTRETUNGSMACHT 73
2. WIRKUNG 74
A) GESELLSCHAFTER ALS RECHTSTRAEGER 74
B) RECHTLICHE VERSELBSTAENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 75
C) PRAKTISCHE BEDEUTUNG 75
§ 9. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND GESELLSCHAFTSSCHULDEN 76
I. ZUSAMMENSETZUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 76
II. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN UND PRIVATVERMOEGEN 76
III. GESELLSCHAFTSSCHULDEN UND HAFTUNG 77
1. GESELLSCHAFTSSCHULDEN 77
A) AUS RECHTSGESCHAEFT 77
B) VERBINDLICHKEITEN AUS GESETZ 78
2. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER MIT IHREM PRIVATVERMOEGEN 79
A) BEGRUENDUNGEN 79
B) HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 81
C) SOZIALVERPFLICHTUNGEN 82
3. GELTENDMACHUNG UND ZWANGSVOLLSTRECKUNG 82
§ 10. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER 83
I. EINTRITT EINES NEUEN GESELLSCHAFTERS 83
1. AUFNAHMEVERTRAG 83
2. ERBFOLGE 84
3. IDENTITAET DER GESELLSCHAFT UND HAFTUNG 84
II. AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 85
1. FREIWILLIGES AUSSCHEIDEN 85
2. ZWANGSWEISES AUSSCHEIDEN 85
A) VERTRAGLICHE GRUENDE 85
B) BESCHLUSS DER UEBRIGEN GESELLSCHAFTER 86
C) ZWEIGLIEDRIGE GESELLSCHAFT 87
3. IDENTITAET DER GESELLSCHAFT 88
A) GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 88
B) ABFINDUNGSANSPRUCH 88
C) HAFTUNG FUER GESELLSCHAFTSSCHULDEN 88
III. UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 89
1. DOPPELVERTRAG 89
2. UEBERTRAGUNG DURCH VERFUEGUNGSGESCHAEFT 90
§ 11. BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 91
I. AUFLOESUNG UND VOLLBEENDIGUNG 91
II. AUFLOESUNGSGRUENDE 92
1. ZEITABLAUF 92
2. ERREICHUNG ODER UNMOEGLICHWERDEN DES GESELLSCHAFTSZWECKS 93 3.
BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER 93
4. TOD EINES GESELLSCHAFTERS 93
5. INSOLVENZ 94
A) GESELLSCHAFT 94
B) GESELLSCHAFTER 94
6. KUENDIGUNG 94
A) KUENDIGUNG DURCH EINEN GESELLSCHAFTER (§ 723 BGB) 94
B) KUENDIGUNG DURCH DEN PRIVATGLAEUBIGER EINES GESELLSCHAFTERS 96 III.
FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 96
IV. AUSEINANDERSETZUNG 97
2. KAPITEL. PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN UND STILLE GESELLSCHAFT 98
§ 12. DIE OHG: BEGRIFF, RECHTSNATUR UND BEDEUTUNG 99
I. BEGRIFF 99
1. BETRIEB EINES HANDELSGEWERBES 99
2. FIRMA 1G0
3. HAFTUNG 101
IMAGE 6
XIV INHALTSVERZEICHNIS
II. RECHTSNATUR DER OHG 101
1. GESELLSCHAFT 101
2. RECHTSFAEHIGKEIT 101
3. HANDELSGESELLSCHAFT 102
4. INNEN- UND AUSSENGESELLSCHAFT 103
III. GESCHICHTE, OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN UND RECHTSVERGLEICH 103 1.
GESCHICHTE 103
2. OEKONOMISCHE GRUNDLAGEN 104
3. RECHTSVERGLEICH 104
IV. PRAKTISCHE BEDEUTUNG 105
1. RECHT DER OHG 105
2. VERBREITUNG 106
§ 13. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG DER OHG 106
I. GESELLSCHAFTER 106
1. NATUERLICHE PERSONEN 106
A) NICHT VOLL GESCHAEFTSFAEHIGE PERSONEN 106
B) EHEGATTEN 107
2. JURISTISCHE PERSONEN 107
3. PERSONENGESELLSCHAFTEN 108
4. NICHT ALS GESELLSCHAFTER GEEIGNETE 109
II. ZEITPUNKT DER ENTSTEHUNG 109
1. INNENVERHAELTNIS 109
2. AUSSENVERHAELTNIS 110
A) EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 110
B) BEGINN DER GESCHAEFTE 110
III. GESELLSCHAFTSVERTRAG 111
1. SCHEINHANDELSGESELLSCHAFT 111
2. MAENGEL DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES, FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT 112 A)
GRUENDUNGSSTADIUM 113
B) INNENVERHAELTNIS NACH INVOLLZUGSETZUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES ...
113 C) AUSSENVERHAELTNIS DER FEHLERHAFTEN OHG 117
3. MAENGEL EINER VERTRAGSAENDERUNG 117
4. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 118
IV. AUFLOESUNG UND VOLLBEENDIGUNG 118
1. AUFLOESUNGSGRUENDE 119
A) ZEITABLAUF (§ 131 ABS. 1 NR. 1 HGB) 119
B) GESELLSCHAFTERBESCHLUSS (§ 131 ABS. 1 NR.2 HGB) 119
C) INSOLVENZ (§131 ABS. 1 NR. 3 HGB) 119
D) GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG (§§ 131 ABS. 1 NR. 4, 133 HGB) 120 E)
AUFLOESUNGSGRUENDE NACH §131 ABS. 2 HGB 121
2. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT 121
A) FORTSETZUNG DURCH ALLE GESELLSCHAFTER 121
B) FORTSETZUNG DURCH EINEN TEIL DER GESELLSCHAFTER 121
3. LIQUIDATION 122
A) GESELLSCHAFTER 122
B) LIQUIDATOREN 123
C) LIQUIDATIONSAUFGABEN 123
D) BEENDIGUNG 124
4. HANDELSREGISTER 124
§ 14. INNENVERHAELTNIS DER OHG 124
I. GRUNDSATZ DER VERTRAGSFREIHEIT 124
II. GESCHAEFTSFUEHRUNG 125
1. SELBSTORGANSCHAFT UND EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG 125
2. UNGEWOEHNLICHE GESCHAEFTE 126
3. WIDERSPRUCHSRECHT 127
4. ENTZIEHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 127
III. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 128
1. EINSTIMMIGKEITSPRINZIP 129
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS XV
2. MEHRHEITSBESCHLUESSE 130
3. BESCHLUSSMAENGEL 131
A) MAENGEL DER STIMMABGABE 131
B) MAENGEL DES BESCHLUSSES 131
IV. WETTBEWERBSVERBOT 132
V. KAPITALANTEIL 133
1. BEGRIFF 133
2. BERECHNUNG 133
3. RECHTLICHE BEDEUTUNG 134
VI. GEWINN UND VERLUST, ENTNAHMEN 134
1. ERGEBNISERMITTLUNG 134
2. ERGEBNISVERTEILUNG 135
A) GEWINN 135
B) VERLUST 136
3. ENTNAHMERECHT 136
VII. ERSATZANSPRUECHE UND VERZINSUNG 137
§ 15. AUSSENVERHAELTNIS DER OHG 138
I. DIE OHG IM RECHTSVERKEHR 138
1. RECHTSGESCHAEFTE 138
2. UNERLAUBTE HANDLUNGEN 139
3. VERMOEGENSTRAEGERSCHAFT 139
4. PARTEIFAEHIGKEIT 139
5. INSOLVENZ 140
II. VERTRETUNG 140
1. GRUNDSATZ 140
2. ABWEICHUNGEN 141
A) GESELLSCHAFTSVERTRAG 141
B) ENTZIEHUNG 142
3. REGISTEREINTRAGUNG 142
4. UMFANG 143
5. UNTERSCHIEDE ZWISCHEN VERTRETUNGSMACHT UND GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUG-
NIS 144
III. GESELLSCHAFTSSCHULDEN UND HAFTUNG 144
1. GESELLSCHAFTSSCHULDEN 144
2. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER MIT IHREM PRIVATVERMOEGEN 145
A) INHALT DER HAFTUNG 145
B) WEITERE MERKMALE DER GESELLSCHAFTERHAFTUNG 148
C) MINDERJAEHRIGE GESELLSCHAFTER 149
3. HAFTUNG EINTRETENDER UND AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER 149 A)
EINTRETENDER GESELLSCHAFTER 150
B) AUSGESCHIEDENER GESELLSCHAFTER 150
4. EINWENDUNGEN DES GESELLSCHAFTERS 150
A) EINWENDUNGEN DER GESELLSCHAFT 150
B) GESTALTUNGSRECHTE DER GESELLSCHAFT 151
C) PERSOENLICHE EINWENDUNGEN DES GESELLSCHAFTERS 151
5. GESELLSCHAFTER ALS GLAEUBIGER DER OHG 152
A) SOZIALVERPFLICHTUNGEN 152
B) DRITTGLAEUBIGERANSPRUECHE 152
6. ZUSAMMENFASSUNG 153
§ 16. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER IN DER OHG 154
I. BEERBUNG EINES GESELLSCHAFTERS 155
1. NACHFOLGEKLAUSEL 155
2. EINTRITTSKLAUSEL 156
3. ABWEICHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHER UND ERBRECHTLICHER
REGELUNG 157
4. FORTSETZUNG ALS KOMMANDITGESELLSCHAFT 158
5. HINWEISE ZUR FALLBEARBEITUNG 159
6. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG UND NACHLASSVERWALTUNG 160
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XVI INHALTSVERZEICHNIS
II. AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS AUS ANDEREN GRUENDEN 161
1. INSOLVENZ EINES GESELLSCHAFTERS 161
2. KUENDIGUNG DES GESELLSCHAFTERS 161
3. KUENDIGUNG DURCH DEN PRIVATGLAEUBIGER EINES GESELLSCHAFTERS 162 4.
VERTRAGLICH VORGESEHENES AUSSCHEIDEN 162
5. AUSSCHLIESSUNG DURCH BESCHLUSS 162
III. AUSSCHLIESSUNGSKLAGE 163
IV. ABFINDUNGSGUTHABEN 163
V. BESONDERHEITEN DER ZWEIGLIEDRIGEN GESELLSCHAFT 165
1. UEBERNAHME 165
2. RECHTSFOLGEN 166
VI. HANDELSREGISTER 166
§ 17. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT 166
I. BEGRIFF UND GESETZLICHE REGELUNG 166
II. GESCHICHTE UND HEUTIGE BEDEUTUNG 168
1. GESCHICHTE UND RECHTSVERGLEICH 168
2. NEUERE ENTWICKLUNG UND HEUTIGE BEDEUTUNG 169
III. ENTSTEHUNG UND BEENDIGUNG 170
1. GESELLSCHAFTSVERTRAG 170
2. HANDELSREGISTER 170
3. BEENDIGUNG 171
A) AUFLOESUNG UND ABWICKLUNG 171
B) AUSSCHEIDEN DES EINZIGEN KOMPLEMENTAERS 171
IV. INNENVERHAELTNIS 171
1. GESCHAEFTSFUEHRUNG 171
2. TREUEPFLICHT 172
3. KAPITALANTEIL UND BETEILIGUNG AN GEWINN UND VERLUST 173
A) GEWINN 173
B) VERLUST 173
4. ENTNAHMEN 174
V. AUSSENVERHAELTNIS 174
1. VERTRETUNGSMACHT 174
2. KAUFMANNSEIGENSCHAFT 175
3. HAFTUNG 175
A) VOR LEISTUNG DER EINLAGE 175
B) NACH LEISTUNG DER EINLAGE 175
C) HAFTUNGSUMFANG 177
D) UNBESCHRAENKTE KOMMANDITISTENHAFTUNG 177
VI. WECHSEL DER GESELLSCHAFTER 178
1. HAFTUNG BEIM WECHSEL DER KOMMANDITISTEN 178
A) EINTRITT 178
B) AUSSCHEIDEN 179
C) UEBERTRAGUNG EINER KOMMANDITBETEILIGUNG 179
2. TOD EINES KOMMANDITISTEN 179
§ 18. DIE STILLE GESELLSCHAFT 180
I. BEGRIFF UND RECHTSNATUR 180
1. MITGLIEDER 180
2. *GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 181
3. GEWINNBETEILIGUNG 181
4. RECHTSNATUR 181
II. ABGRENZUNG VON VERWANDTEN RECHTSFORMEN 181
1. BGB-GESELLSCHAFT 182
2. KOMMANDITGESELLSCHAFT 182
3. UNTERBETEILIGUNG 182
4. DARLEHEN 183
III. GESETZLICHE REGELUNG UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG 184
IV. GESELLSCHAFTSVERTRAG 184
V. INNENVERHAELTNIS 185
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS XVII
1. RECHTE UND PFLICHTEN DES TAETIGEN TEILHABERS 185
2. RECHTE UND PFLICHTEN DES STILLEN 185
3. ATYPISCHE STILLE GESELLSCHAFT 186
VI. *AUSSENVERHAELTNIS 186
VII. BEENDIGUNG 187
1. AUFLOESUNGSGRUENDE 187
2. AUSEINANDERSETZUNG 187
VIII. INSOLVENZ DES GESCHAEFTSINHABERS 188
3. KAPITEL 189
§ 19. PUBLIKUMSPERSONENGESELLSCHAFTEN 189
I. ALLGEMEINE PROBLEMATIK 189
II. KAPITALISTISCHE KG - PUBLIKUMS-KG 190
1. TYPISCHE ERSCHEINUNGSFORMEN 190
2. ERRICHTUNG UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 191
A) INITIATOREN 191
B) INHALTSKONTROLLE DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 192
C) AUSLEGUNG 192
3. INNENVERHAELTNIS 193
A) ORGANE 193
B) GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 194
4. AUSSENVERHAELTNIS 194
5. GESELLSCHAFTERBEITRITT UND -WECHSEL 194
A) VERTRAG 194
B) FEHLERHAFTER BEITRITT 195
C) WIDERRUF DES BEITRITTS 196
D) ANLEGERSCHUTZ 197
III. STILLE GESELLSCHAFT, GMBH & STILL 199
IV. GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS 200
3. ABSCHNITT. DAS RECHT DER KOERPERSCHAFTEN
1. KAPITEL. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 200
§ 20. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 201
I. GRUNDBEGRIFFE 201
1. RECHTSNATUR DER GMBH 201
2. STAMMKAPITAL UND GESCHAEFTSANTEIL 203
A) STAMMKAPITAL 203
B) GESCHAEFTSANTEIL 204
II. BEDEUTUNG 204
1. ANWENDUNGSBEREICH 204
2. VERBREITUNG 206
III. GESCHICHTE, RECHTSVERGLEICH UND EUROPAEISCHE ENTWICKLUNG 206 1.
GESCHICHTE 206
2. RECHTSVERGLEICH 208
3. EUROPAEISCHE RECHTSENTWICKLUNG 208
IV. REFORM 210
1. MODERNISIERUNG 210
A) UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 210
B) GRUENDUNG ALLGEMEIN 211
C) INNENVERHAELTNIS 211
D) BESEITIGUNG VON MOBILITAETSHINDERNISSEN, SITZVERLEGUNG 212 2.
MISSBRAUCHSBEKAEMPFUNG 212
§ 21. GRUENDUNG VON GMBH, EINPERSONENGESELLSCHAFT UND
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 213
I. GRUENDUNG 213
1. GESELLSCHAFTSVERTRAG 213
A) FORM 213
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XVIII INHALTSVERZEICHNIS
B) MINDESTINHALT 214
C) UEBERNAHME DER GESCHAEFTSANTEILE 214
D) FAKULTATIVER INHALT 215
2. GESCHAEFTSFUEHRER 216
3. EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 216
4. GRUENDUNGSMAENGEL 217
5. GRUENDERHAFTUNG 217
II. VORGESELLSCHAFT 218
1. VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 219
2. RECHTSNATUR DER VORGESELLSCHAFT 220
3. VERHAELTNIS DER GESELLSCHAFTER UNTEREINANDER UND ZUR GESELLSCHAFT 220
4. VERHAELTNIS ZU DRITTEN 221
A) RECHTLICHE VERSELBSTAENDIGUNG 221
B) VERTRETUNG 222
C) HAFTUNG 222
5. BEENDIGUNG DER VORGESELLSCHAFT 225
A) UEBERGANG IN DIE GMBH 225
B) UEBERGANG DER VERBINDLICHKEITEN 226
C) UNVERSEHRTHEITSGRUNDSATZ UND VORBELASTUNGSHAFTUNG 226 D)
HANDELNDENHAFTUNG 227
6. FEHLGESCHLAGENE VORGESELLSCHAFT 227
III. DIE EINPERSONEN-GMBH 228
1. ALLGEMEINES 228
2. ENTSTEHUNG 229
A) EINPERSONEN-GRUENDUNG 230
B) VEREINIGUNG ALLER GESCHAEFTSANTEILE IN EINER HAND 231
3. VERFASSUNG DER EINPERSONEN-GMBH 231
A) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 231
B) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 232
C) HAFTUNG 232
IV. UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 233
1. RECHTSNATUR 233
2. STAMMKAPITAL UND GESCHAEFTSANTEILE 233
A) STAMMKAPITAL 233
B) GESCHAEFTSANTEILE 234
3. GRUENDUNG 234
4. UEBERLEITUNG IN NORMAL-GMBH UND UMWANDLUNG 235
A) UEBERLEITUNG 235
B) UMWANDLUNG 235
§ 22. VERFASSUNG DER GMBH UND RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 235 I.
VERFASSUNG DER GMBH 235
1. UEBERSICHT 235
2. GESCHAEFTSFUEHRER 236
A) BESTELLUNG, ANSTELLUNG UND ABBERUFUNG 236
B) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 238
C) HAFTUNG 240
3. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 240
A) VERSAMMLUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 240
B) ZUSTAENDIGKEIT 241
C) FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 242
4. AUFSICHTSRAT 242
II. RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER 244
1. ERWERB UND VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 244
A) UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 244
B) VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 245
2. RECHTE DER GESELLSCHAFTER 248
A) VERMOEGENSRECHTE 248
B) VERWALTUNGSRECHTE 250
3. PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 251
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INHALTSVERZEICHNIS XIX
A) EINLAGE- UND NACHSCHUSSPFLICHT 251
B) TREUEPFLICHT 252
C) SONSTIGE PFLICHTEN 253
III. SATZUNGSAENDERUNG 254
§23. FINANZVERFASSUNG DER GMBH 255
I. KAPITALBINDUNGSSYSTEM 255
1. AUFBRINGUNG UND ERHALTUNG DES STAMMKAPITALS 255
2. ANDERE FINANZIERUNGSMITTEL 255
A) NACHSCHUESSE 255
B) SONSTIGES EIGENKAPITAL 256
C) KREDITE, INSBESONDERE GESELLSCHAFTERDARLEHEN 257
II. KAPITALAUFBRINGUNG 258
1. BAREINLAGEN 258
2. SACHEINLAGEN 260
3. KADUZIERUNG UND AUSFALLHAFTUNG 261
A) KADUZIERUNG 261
B) AUSFALLHAFTUNG 261
III. KAPITALERHALTUNG 261
1. AUSSCHUETTUNGSVERBOT (§ 30) 262
2. ERSTATTUNGSANSPRUCH 263
3. ERWERB EIGENER GESCHAEFTSANTEILE 264
IV. KAPITALERHOEHUNG UND -HERABSETZUNG 264
1. SATZUNGSAENDERUNG 264
2. KAPITALERHOEHUNG 264
A) KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 264
B) KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 265
3. KAPITALHERABSETZUNG 265
§ 24. BEENDIGUNG, INSOLVENZ UND GLAEUBIGERSCHUTZ 265
I. UEBERBLICK 265
II. BEENDIGUNG DER GMBH 266
1. AUFLOESUNG 266
2. ABWICKLUNG 267
3. VOLLBEENDIGUNG 267
III. INSOLVENZ 268
1. INSOLVENZGRUENDE 268
2. INSOLVENZANTRAGSPFLICHT 268
3. SANKTIONEN 269
A) HAFTUNG FUER UNERLAUBTE ZAHLUNGEN 269
B) SCHADENSERSATZANSPRUECHE WEGEN INSOLVENZVERSCHLEPPUNG 270 C)
FLANKIERENDE MASSNAHMEN 270
4. INSOLVENZVERFAHREN - GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 271 5.
INSBESONDERE: GESELLSCHAFTERDARLEHEN 271
A) VOR DER REFORM: UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN EIGENKAPITALERSATZ UND
GEWOEHNLICHEN DARLEHEN 272
B) NACH DER REFORM: INSOLVENZRECHTLICHER RANGRUECKTRITT ALLER
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 273
C) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 273
D) SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 274
E) BEHANDLUNG IN DER BILANZ 274
6. RECHTSLAGE BEI UNTERBLEIBEN DER EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS UND
EINSTELLUNG MANGELS MASSE 275
IV. RECHTSVERFOLGUNG, PUBLIZITAET UND ZUGRIFF 275
V. DURCHGRIFFSLOESUNGEN, DELIKTISCHE ANSPRUECHE UND *EXISTENZVERNICHTUNG
.... 276 1. UEBERBLICK 276
2. FALLGRUPPEN FUER DURCHGRIFFSLOESUNGEN 277
A) UMWANDLUNG VON INNENHAFTUNG IN AUSSENHAFTUNG 277
B) VERMOEGENS- UND SPHAERENVERMISCHUNG 278
C) *UNTERKAPITALISIERUNG ? 278
IMAGE 12
XX INHALTSVERZEICHNIS
D) NORMANWENDUNGSFRAGEN 279
E) VERTRAGSAUSLEGUNG 280
F) GESELLSCHAFTERFREUNDLICHER DURCHGRIFF? 280
3. DELIKTISCHE HAFTUNG 280
4. *EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG 281
A) UEBERGANG ZUR DELIKTISCHEN INNENHAFTUNG 281
B) TATBESTANDSMERKMALE 281
C) DEUTUNGSMUSTER UND FOLGEN 282
5. HINWEISE FUER DIE BEARBEITUNG VON DURCHGRIFFSFAELLEN 283
2. KAPITEL. DIE AKTIENGESELLSCHAFT 283
§ 25. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 284
I. GRUNDBEGRIFFE 284
1. RECHTSNATUR DER AG 284
2. GRUNDKAPITAL UND AKTIE 285
A) GRUNDKAPITAL 285
B) AKTIE 286
3. VORSTAND, AUFSICHTSRAT UND HAUPTVERSAMMLUNG 289
A) VORSTAND 289
B) AUFSICHTSRAT 290
C) HAUPTVERSAMMLUNG 290
II. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 290
1. ZUGANG ZU KAPITAL 290
2. ALLOKATION VON PRODUKTIVKAPITAL 291
3. KONTROLLE DURCH MARKT UND REGULIERUNG 292
4. *KLEINE AG UND EINPERSONEN-AG 294
5. VERBREITUNG 296
III. GESCHICHTE UND RECHTSQUELLEN 297
1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG 297
A) DIE ZEIT BIS ZUM AKTIENGESETZ VON 1937 297
B) DAS AKTIENGESETZ 1965 301
C) MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 302
D) AENDERUNGEN DES AKTG 303
E) REFORMEN AUSSERHALB DES AKTG 305
2. RECHTSVERGLEICH 306
3. EUROPAEISCHE ENTWICKLUNG 308
A) RICHTLINIENBESTAND 308
B) GRUNDFREIHEITEN 309
IV. *CORPORATE GOVERNANCE 310
1. BEGRIFF UND ENTWICKLUNG 310
2. KONFLIKTLOESUNGSMECHANISMEN 311
§26. GRUENDUNG UND BEENDIGUNG DER AG 313
I. EINFACHE GRUENDUNG 313
1. FESTSTELLUNG DER SATZUNG UND AUFBRINGUNG DES GRUNDKAPITALS (§§ 23,
29) 313
A) ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 314
B) UEBERNAHME DES GRUNDKAPITALS UND ERRICHTUNG 315
2. BESTELLUNG DER ORGANE (§30) 316
3. EINZAHLUNG EINES TEILS DES KAPITALS 316
4. GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUNG (§§ 32-35) 317
5. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER UND EINTRAGUNG (§§ 36-39) 317 A)
ANMELDUNG 317
B) PRUEFUNG DURCH DAS GERICHT 318
C) EINTRAGUNG UND EINTRAGUNGSWIRKUNGEN 318
II. QUALIFIZIERTE GRUENDUNG (§§ 26, 27) 320
1. BEGRIFFE 320
2. SACHEINLAGEN 321
3. VERDECKTE SACHEINLAGEN 322
III. MAENGEL DER GRUENDUNG UND FEHLGESCHLAGENE GRUENDUNG 323
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS XXI
1. MAENGEL DES GRUENDUNGSAKTS 323
2. MAENGEL DER BETEILIGUNG EINZELNER GRUENDER 324
3. FEHLGESCHLAGENE GRUENDUNG, UNECHTE VOR-AG 324
IV. HAFTUNG 325
1. GRUENDERHAFTUNG 325
A) PERSONEN UND TATBESTAENDE 325
B) DURCHSETZUNG 326
C) VORBELASTUNGSHAFTUNG 326
2. HAFTUNG GEGENUEBER EINZELNEN AKTIONAEREN 327
3. STRAFTATBESTAENDE 327
4. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 327
A) VOR-AG 327
B) GRUENDER ALS GESELLSCHAFTER DER VOR-AG 328
C) ORGANE 328
V. BEENDIGUNG DER AG 328
1. AUFLOESUNG UND VOLLBEENDIGUNG 328
2. AUFLOESUNGSGRUENDE 328
A) ZEITABLAUF 329
B) BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 329
C) INSOLVENZ 329
D) VERMOEGENSLOSIGKEIT 329
E) SATZUNGSMAENGEL 330
F) SONSTIGE AUFLOESUNGSGRUENDE 330
3. LIQUIDATION 331
4. VOLLBEENDIGUNG 333
§27. VORSTAND 333
I. STELLUNG DES VORSTANDS IM ALLGEMEINEN 333
II. ZUSAMMENSETZUNG, BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 335
1. ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS 335
2. BESTELLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 335
3. PFLICHTEN 337
4. ABBERUFUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 337
III. DER ANSTELLUNGSVERTRAG 338
1. RECHTSNATUR DES ANSTELLUNGSVERTRAGS 338
2. VERGUETUNG 340
IV. VERTRETUNGSMACHT 342
1. UMFANG 342
2. GRUNDSATZ DER GESAMTVERTRETUNG 342
3. BESCHRAENKUNGEN IM INNENVERHAELTNIS 343
V. ZURECHNUNG VON VORSTANDSHANDELN 343
VI. GESCHAEFTSFUEHRUNG 344
1. ZUSTAENDIGKEIT UND INHALTLICHE BINDUNG 344
2. BESCHRAENKUNGEN 346
A) SATZUNG UND AUFSICHTSRAT 346
B) HAUPTVERSAMMLUNG 347
3. GESCHAEFTSFUEHRUNGSGRUNDSAETZE 347
A) GRUNDSATZ DER GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG 347
B) BERICHTSPFLICHTEN 348
C) WEITERE PFLICHTEN 348
D) GESCHAEFTSORDNUNG 349
4. VORSITZ 349
5. KONFLIKTE 350
VII. HAFTUNG 350
1. HAFTUNG FUER PFLICHTVERLETZUNGEN 350
2. ERHALTUNG UND DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN 352
3. HAFTUNG GEGENUEBER DEN GLAEUBIGERN DER GESELLSCHAFT 353
4. STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT 354
5. HAFTUNG ANDERER PERSONEN 355
VIII. PUBLIZITAET 356
IMAGE 14
XXII INHALTSVERZEICHNIS
§28. AUFSICHTSRAT 357
I. ZUSAMMENSETZUNG UND BESTELLUNG DER MITGLIEDER NACH AKTG 357 1. ANZAHL
DER MITGLIEDER 357
2. WAEHLBARKEIT UND SONSTIGE ANFORDERUNGEN 357
3. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 359
A) BESTELLUNG 359
B) ABBERUFUNG 360
C) ERSATZMITGHEDER 360
4. VERGUETUNG 361
5. PUBLIZITAET * 362
II. ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 362
1. ALLGEMEINES 362
A) RECHTSQUELLEN 364
B) MITBESTIMMUNGSVEREINBARUNGEN 365
C) RECHTSSTELLUNG DER ARBEITNEHMERVERTRETER 365
D) BESETZUNG DES AUFSICHTSRATS, STATUSVERFAHREN 366
2. AUFSICHTSRAT NACH DEM DRITTELBG 368
A) GELTUNGSBEREICH 368
B) BESETZUNG 368
3. AUFSICHTSRAT NACH DEM MITBESTG 369
A) GELTUNGSBEREICH 369
B) BESETZUNG 369
4. AUFSICHTSRAT NACH DEM MONTANMITBESTIMMUNGSRECHT 370 III. INNERE
ORDNUNG DES AUFSICHTSRATS 372
1. VORSITZ 372
2. BESCHLUESSE 372
3. SITZUNGEN 373
4. AUSSCHUESSE 373
5. BESONDERHEITEN IN AUFSICHTSRAETEN NACH DEM MITBESTG 374
IV. AUFGABEN 376
1. BESTELLUNG DES VORSTANDS UND UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 376 2.
WEITERE AUFGABEN 377
3. PERSOENLICHE VERPFLICHTUNG 378
V. KONFLIKTE 378
VI. HAFTUNG 380
§29. HAUPTVERSAMMLUNG 380
I. AUFGABEN 381
1. LAUFENDE ANGELEGENHEITEN 381
2. GRUNDLAGENKOMPETENZ 384
3. WEITERE AUFGABEN 384
II. EINBERUFUNG 384
1. VERSAMMLUNGSERFORDERNIS 384
2. ZUSTAENDIGKEIT ZUR EINBERUFUNG 385
3. FORM UND FRIST 385
4. MITTEILUNGSPFLICHTEN ZUR VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 386 5.
ORDENTLICHE UND AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNGEN 387 III.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG UND VERLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 388 1. TEILNAHME
AN DER HAUPTVERSAMMLUNG 388
2. VERZEICHNIS DER TEILNEHMER 389
3. VERSAMMLUNGSLEITER 389
4. AUSKUNFTSRECHT 389
5. NOTARIELLES PROTOKOLL 391
IV BESCHLUESSE 391
1. MEHRHEITSERFORDERNISSE 391
2. FESTSTELLUNG UND VERKUENDUNG DES ERGEBNISSES 392
V. STIMMRECHT 392
1. GRUNDSATZ 392
2. STIMMRECHTSAUSSCHLUESSE 392
A) VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 392
IMAGE 15
INHALTSVERZEICHNIS XXIII
B) INTERESSENKOLLISION 393
C) EIGENE AKTIEN DER GESELLSCHAFT 393
3. STIMMGEWICHT 393
4. STIMMRECHTSAUSUEBUNG DURCH DRITTE 394
A) STIMMRECHTSVOLLMACHT 394
B) LEGITIMATIONSUEBERTRAGUNG 396
5. STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 396
6. INHALTLICHE BINDUNGEN BEI DER STIMMRECHTSAUSUEBUNG 396 VI. FEHLERHAFTE
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE - NICHTIGKEIT UND ANFECHTBAR- KEIT 397
1. NICHTIGKEIT 398
A) NICHTIGKEITSGRUENDE 398
B) HEILUNG DER NICHTIGKEIT (§ 242) 399
2. ANFECHTBARKEIT 399
A) ANFECHTUNGSGRUENDE 399
B) ANFECHTUNGSBERECHTIGUNG 401
C) ANFECHTUNGSKLAGE 401
D) BESTAETIGUNG DES ANFECHTBAREN BESCHLUSSES 402
E) FREIGABEVERFAHREN 402
F) MISSBRAUCH DES ANFECHTUNGSRECHTS 402
3. UNWIRKSAMKEIT 403
4. SONDERFAELLE 404
§ 30. RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS 404
I. ERWERB DER MITGLIEDSCHAFT 404
1. ORIGINAERER UND ABGELEITETER ERWERB 404
2. LEGITIMATION GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 405
3. VINKULIERTE AKTIEN 406
4. ERWERB EIGENER AKTIEN 406
A) AUSNAHMENKATALOG 407
B) VERSTOESSE UND UMGEHUNG 408
C) RECHTSFOLGEN ZULAESSIGEN ERWERBS 408
D) ZEICHNUNGSVERBOT 408
II. VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT 408
III. RECHTE DES AKTIONAERS 409
1. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 409
A) ALLGEMEINE MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 410
B) SONDERRECHTE 410
C) GATTUNGSRECHTE 410
2. EINTEILUNG NACH INHALT UND FUNKTION 411
3. INSBESONDERE: DIVIDENDENRECHT 411
A) RECHT AUF EINEN ANTEIL AM BILANZGEWINN 411
B) DIVIDENDENZAHLUNGSANSPRUCH 412
C) BINDUNG AN DEN BILANZGEWINN 412
D) ZU UNRECHT BEZOGENE LEISTUNGEN 413
E) GRUNDSAETZE DER GEWINNVERWENDUNG 413
IV. MINDERHEITSRECHTE 414
V. PFLICHTEN DES AKTIONAERS 415
1. HAUPTPFLICHT: LEISTUNG DER KAPITALEINLAGE 415
A) UMFANG 416
B) HAFTUNG FUER RUECKSTAENDIGE EINLAGEN 416
2. NEBENPFLICHTEN 416
3. TREUEPFLICHT 417
A) GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 418
B) AKTIONAERE UNTEREINANDER 418
§ 31. JAHRESABSCHLUSS, ABSCHLUSSPRUEFUNG UND GEWINNVERWENDUNG 419 I.
UEBERBLICK 419
1. FUNKTIONEN 419
2. RECHTSQUELLEN 420
IMAGE 16
XXRV INHALTSVERZEICHNIS
II. RECHNUNGSLEGUNG NACH HGB 422
1. BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE UND BEWERTUNG 423
2. INHALT DER BILANZ 425
A) AKTIVSEITE 425
B) PASSIVSEITE 425
3. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 427
4. ANHANG UND LAGEBERICHT 427
III. AUFSTELLUNG, PRUEFUNG UND OFFENLEGUNG 428
1. AUFSTELLUNG 428
2. PRUEFUNG 428
A) ABSCHLUSSPRUEFER 428
B) AUFSICHTSRAT 431
3. FESTSTELLUNG 431
4. OFFENLEGUNG 432
5. DURCHSETZUNG UND BILANZKONTROLLE 432
IV. GEWINNVERWENDUNG UND VERLUST 433
1. GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSS 433
2. VERLUST 434
V. MAENGEL DER FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES GEWINNVERWEN-
DUNGSBESCHLUSSES 434
1. MAENGEL DER FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 434
A) NICHTIGKEIT 434
B) ANFECHTBARKEIT 435
C) SONDERPRUEFUNG WEGEN UNZULAESSIGER UNTERBEWERTUNG 436 2. MAENGEL DES
GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSSES 436
A) NICHTIGKEIT 436
B) ANFECHTBARKEIT 436
VI. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 437
1. FUNKTION 437
2. ANWENDBARE VORSCHRIFTEN 437
3. AUFSTELLUNG, BILLIGUNG UND PRUEFUNG 439
4. OFFENLEGUNG, DURCHSETZUNG UND KONTROLLE 440
§ 32. SATZUNGSAENDERUNGEN UND KAPITALMASSNAHMEN 440
I. BEDEUTUNG, ZUSTAENDIGKEIT UND VERFAHREN DER SATZUNGSAENDERUNG 440 1.
BEDEUTUNG UND ZUSTAENDIGKEIT 440
A) INHALTE 440
B) ANDERE GRUNDLAGENGESCHAEFTE 441
C) *SATZUNGSDURCHBRECHUNG UND *FAKTISCHE SATZUNGSAENDERUNG 441 2.
VERFAHREN 442
A) MEHRHEITSBESCHLUSS 442
B) SONDERBESCHLUSS 442
C) REGISTEREINTRAGUNG 443
II. MASSNAHMEN DER KAPITALBESCHAFFUNG - KAPITALERHOEHUNG 443
1. MASSNAHMEN DER KAPITALBESCHAFFUNG ALLGEMEIN 443
A) KREDITAUFNAHME 444
B) WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 446
C) FREIWILLIGE ZUZAHLUNGEN VON AKTIONAEREN 447
2. ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 447
A) ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 448
B) BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 451
C) GENEHMIGTES KAPITAL 452
3. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 454
A) ZWECK 454
B) VORAUSSETZUNGEN 455
C) WIRKUNG 455
III. KAPITALHERABSETZUNG 456
1. ZWECKE 456
A) VERTEILUNG NICHT BENOETIGTEN KAPITALS 456
B) DECKUNG VON VERLUSTEN 457
IMAGE 17
INHALTSVERZEICHNIS XXV
2. FORMEN DER KAPITALHERABSETZUNG 457
A) VERMINDERUNG DES NENNWERTS BZW. ANTEILIGEN BETRAGS AM GRUNDKAPITAL
457
B) ZUSAMMENLEGUNG 458
C) EINZIEHUNG VON AKTIEN 458
3. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG (§§222-228) 459
A) BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 459
B) GLAEUBIGERSCHUTZ 459
4. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG (§§ 229-236) 459
A) AUSZAHLUNGSVERBOT 459
B) GLAEUBIGERSCHUTZ 459
5. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG VON AKTIEN (§§ 237-239) 460 A)
ARTEN 460
B) GLAEUBIGERSCHUTZ UND VEREINFACHTES VERFAHREN 461
6. VERBINDUNG VON KAPITALHERABSETZUNG UND KAPITALERHOEHUNG - SANIERUNG
461
A) KOMBINATION VON HERABSETZUNG UND ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 461 B)
SANIERUNG OHNE ERHOEHUNG DES GRUNDKAPITALS 462
§ 33. STRUKTURAENDERUNGEN UND AEHNLICHE MASSNAHMEN 463
I. UEBERBLICK 463
II. UEBERNAHME 465
1. DAS UEBERNAHMEPROBLEM 465
2. DIE REGELUNG OEFFENTLICHER UEBERNAHMEANGEBOTE DURCH DAS WPUEG 466 A)
ANWENDUNGSBEREICH DES WPUEG 466
B) VERFAHREN 467
C) ABWEHRMASSNAHMEN 468
D) BESONDERHEITEN FUER PFLICHTANGEBOTE 469
III. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 469
1. TATBESTAND DES § 179A AKTG 469
2. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG ALS TEIL EINER KOMPLEXEN STRUKTURAENDERUNG 470 3.
UEBERTRAGUNG WESENTLICHER VERMOEGENSTEILE 470
IV. UNTERNEHMENSVERTRAEGE UND EINGLIEDERUNG 471
1. SATZUNGSUEBERLAGERUNG, DURCHBRECHUNG AKTIENRECHTLICHER ZUSTAENDIG-
KEITSORDNUNG 471
2. SCHUTZ DER AUSSENSTEHENDEN AKTIONAERE UND GLAEUBIGER 472
3. ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 472
V. AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN (SQUEEZE-OUT) 472
1. ANWENDUNGSBEREICH 473
2. VERFAHREN 474
A) HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 474
B) ABFINDUNG 474
C) VOLLZUG 474
VI. SPRUCHVERFAHREN 475
1. FUNKTION 475
2. ANWENDUNGSFAELLE 476
A) AKTIEN- UND UMWANDLUNGSRECHT 476
B) GESETZLICH NICHT GEREGELTE FAELLE 476
3. VERFAHREN 477
VII. BOERSENGANG UND BEENDIGUNG DER BOERSENNOTIERUNG 478
3. KAPITEL 478
§ 34. DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 478
I. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 479
1. RECHTSNATUR 479
2. GESCHICHTE UND WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 480
II. EINZELHEITEN 4SI
1. KOMMANDITAKTIONAERE - 481
2. KOMPLEMENTAERE 481
A) EINLAGEN 481
IMAGE 18
XXVI INHALTSVERZEICHNIS
B) HAFTUNG 481
C) GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS UND VERTRETUNGSMACHT 481 3.
HAUPTVERSAMMLUNG 482
4. AUFSICHTSRAT 482
4. KAPITEL. DIE EUROPAEISCHE GESELLSCHAFT (SE) 483
§ 35. BEGRIFF, RECHTSGRUNDLAGEN UND BEDEUTUNG 483
I. BEGRIFF UND ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 483
1. BEGRIFF 483
2. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 484
II. RECHTSGRUNDLAGEN 485
1. QUELLEN 485
2. METHODENFRAGEN 486
III. BEDEUTUNG 488
1. PRAKTISCHE AKZEPTANZ 488
2. BEDEUTUNG FUER DIE RECHTSENTWICKLUNG 488
§ 36. ENTSTEHUNG UND VERFASSUNG 489
I. GRUENDUNG UND BEENDIGUNG 489
1. GRUENDUNG 489
A) FORMEN 489
B) ANWENDBARES RECHT 489
C) KAPITALAUFBRINGUNG 490
2. BEENDIGUNG 490
II. INNERE ORDNUNG 490
1. ORGANE 490
A) AUFSICHTSRAT ODER VERWALRUNGSRAT 490
B) HAUPTVERSAMMLUNG 491
2. RECHNUNGSLEGUNG 492
3. BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER 492
A) UEBERBLICK 492
B) VEREINBARUNGEN 493
C) AUFFANGLOESUNG 494
4. ABSCHNITT. RECHTSFORMVERBINDUNGEN UND UMWANDLUNG
- UEBERBLICK -
§ 37. DIE GMBH & CO. KG 495
I. WESEN UND BEDEUTUNG 495
1. BEGRIFF 495
2. ZULAESSIGKEIT 496
3. WESEN 497
4. ANWENDUNGSBEREICH 497
5. GRUENDE FUER DIE WAHL DER GMBH & CO. KG 498
A) STEUERLICHE GESICHTSPUNKTE 498
B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE 499
II. AUFBAU UND RECHTSGRUNDLAGEN 500
1. BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 500
A) PERSONENGLEICHHEIT 500
B) WEITERE KONSTRUKTIONEN 500
2. ENTSTEHUNG, ORGANISATORISCHER AUFBAU UND BEENDIGUNG 501 A) ENTSTEHUNG
501
B) ORGANISATORISCHER AUFBAU 501
C) BEENDIGUNG 503
III. BESONDERHEITEN DER GMBH SI CO. KG IM RECHTSVERKEHR 504
1. PUBLIZITAET 504
2. HAFTUNG FUER GESELLSCHAFTSSCHULDEN 504
3. KAPITALAUSSTATTUNG UND -SICHERUNG 505
A) KAPITALAUFBRINGUNG 505
B) EINLAGENRUECKGEWAEHR 505
IMAGE 19
INHALTSVERZEICHNIS XXVII
C) GESELLSCHAFTERDARLEHEN 506
D) DURCHGRIFF 506
§ 38. UMWANDLUNG VON GESELLSCHAFTEN 506
I. BEGRIFF UND ARTEN DER UMWANDLUNG 507
1. AUFBAU UND ANWENDUNGSBEREICH DES UMWG 507
2. UMWANDLUNGEN AUSSERHALB DES UMWG 508
A) UMWANDLUNG KRAFT GESETZES BEI DER PERSONENGESELLSCHAFT 509 B)
EINZELUEBERTRAGUNG VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN 510
C) STRUKTURAENDERUNGEN AUSSERHALB DES GESELLSCHAFTSRECHTS 510 II.
VERSCHMELZUNG 510
1. VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 511
A) VERFAHREN 511
B) WIRKUNGEN 513
2. VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 514
3. RECHTSFORM-UND KONZERNSPEZIFISCHE SONDERREGELUNGEN 514 III. SPALTUNG
515
1. SPALTUNGSARTEN 515
2. SPALTUNGSVERFAHREN 515
3. SPALTUNGSWIRKUNG 516
IV. FORMWECHSEL 517
1. VERFAHREN 517
2. WIRKUNGEN 518
V. GRENZUEBERSCHREITENDE UMWANDLUNGEN, INSBESONDERE VERSCHMELZUNG 519
SACHVERZEICHNIS 521
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