Verfügbarkeit: Rechtsfragen der Venture-Capital-Finanzierung

Rechtsfragen der Venture-Capital-Finanzierung:

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
Beteilige Person:	Winkler, Christoph (VerfasserIn)
Format:	Buch
Sprache:	Deutsch
Veröffentlicht:	Berlin Duncker & Humblot 2004
Schriftenreihe:	Untersuchungen über das Spar-, Giro- und Kreditwesen Abteilung B, Rechtswissenschaft ; 157
Schlagwörter:	Risicokapitaal Recht Corporations > Finance > Law and legislation > Germany Venture capital > Law and legislation > Germany Finanzierung Risikokapital Deutschland Hochschulschrift
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Beschreibung:	Zugl.: Mainz, Univ., Diss., 2002/2003
Umfang:	282 S.
ISBN:	3428114027

Internformat

MARC


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adam_text	RECHTSFRAGEN DER VENTURE CAPITAL- FINANZIERUNG VON CHRISTOPH WINKLER DUNCKER & HUMBLOT * BERLIN INHALTSVERZEICHNIS EINLEITUNG 25 A. PROBLEMSTELLUNG 25 B. GANG DER UNTERSUCHUNG 28 TEIL 1 DIE GRUNDLAGEN DER VC-FINANZIERUNG 30 KAPITEL 1 UEBERBLICK UND ABGRENZUNG 30 § 1 BEGRIFF DER VENTURE CAPITAL-FINANZIERUNG 30 § 2 FINANZIERUNGSPHASEN 31 § 3 MARKTTEILNEHMER UND DEREN ZIELSETZUNG 32 A. VC-GESELLSCHAFTEN 32 B. CORPORATE VENTURE CAPITAL 33 C. OEFFENTLICHE FOERDERMITTEL 34 D. INFORMELLES RISIKOKAPITAL 35 E. KAPITALNEHMER 35 § 4 FINANZIERUNGSKONZEPTE 36 A. ERWERB EINER DIREKTEN KAPITALBETEILIGUNG DURCH VC-FONDS 37 B. STILLE BETEILIGUNG/ATYPISCH STILLE BETEILIGUNG 37 C. KOMBINATIONS- UND MISCHFORMEN 38 10 INHALTSVERZEICHNIS KAPITEL 2 SATZUNG UND VC-VERTRAG ALS VERTRAGLICHE GESTALTUNGSMITTEL 38 § 1 SATZUNG 39 A. ABSTRAKTE REGELUNGSINHALTE 39 B. RECHTLICHE EINORDNUNG 40 § 2 DER VC-VERTRAG ALS SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDE 41 A. VC-BETEILIGUNGSVERTRAG 42 B. VC-GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 43 I. REGELUNGEN ZUR VERSCHIEBUNG DER GESELLSCHAFTLICHEN MACHTVERHAELT- NISSE 43 II. REGELUNGEN BETREFFEND DIE ZUSAMMENSETZUNG DES GESELLSCHAFTERKREI- SES 44 III. REGELUNGEN ZUR VERSCHIEBUNG DER ANTEILSQUOTE (EINSEITIGE BEZUGS- RECHTE) 44 IV. REGELUNGEN ZUR SICHERSTELLUNG DER MANAGEMENT-TAETIGKEIT VON ALTGE- SELLSCHAFTEM (VESTING) 44 V. REGELUNGEN ZUM DESINVESTMENT 44 C. RECHTLICHE EINORDNUNG VON VC-NEBENABREDEN 45 I. ZUORDNUNG ZU EINEM RECHTLICHEN STRUKTURTYPUS 46 1. TYPOLOGISCHE ZUORDNUNG 46 2. ENTBEHRLICHKEIT DER TYPOLOGISCHEN BETRACHTUNG DURCH ANALOGIE? 47 3. DIE FEHLENDE UEBERZEUGUNGSKRAFT EINER REINEN ANALOGIE-LOESUNG 48 II. RECHTLICHE EINORDNUNG DES BETEILIGUNGSVERTRAGS 48 III. RECHTLICHE EINORDNUNG DER GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 49 1. EINORDNUNG ALS BGB-GESELLSCHAFT 49 A) KEIN ABSTELLEN AUF DEN UEBERINDIVIDUELLEN VERBANDSZWECK MANGELS AUSSENGESELLSCHAFT 50 B) KEINE INNENGESELLSCHAFT MANGELS GLEICHGERICHTETER INDIVIDUALIN- TERESSEN 51 INHALTSVERZEICHNIS 11 AA) ERMITTLUNG DES GEMEINSAMEN ZWECKS ANHAND DER ABGREN- ZUNGSKRITERIEN ZWISCHEN STILLER GESELLSCHAFT UND PARTIA- RISCHEN RECHTSVERHAELTNISSEN 51 BB) VERGLEICHBARE GEMEINSAME ZWECKVERFOLGUNG WIE BEI SCHULDRECHTLICHEN NEBENABREDEN AUSSERHALB VON VC-KON- STELLATIONEN? 53 CC) GEMEINSAMER ZWECK DES DESINVESTMENTS 54 DD) DIE ERHALTUNG DER HOMOGENITAET DES GESELLSCHAFTERKREISES ALS GEMEINSAMER ZWECK 55 C) BEWERTUNG 55 D) ERGEBNIS 57 2. ATYPISCH EINSEITIG VERPFLICHTENDER VERTRAG 57 IV. ZWISCHENERGEBNIS 58 V. RECHTLICH EINHEITLICHE BEHANDLUNG ALS GESAMTVERTRAGSWERK 58 1. VORAUSSETZUNGEN 58 2. VERPFLICHTUNGEN DER GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG ALS SYNALLAGMA- TISCHE GEGENLEISTUNGSPFLICHTEN DES BETEILIGUNGSVERTRAGS? 59 3. VERPFLICHTUNGEN DER GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG ALS NEBEN- LEISTUNGSPFLICHTEN DES BETEILIGUNGSVERTRAGS 61 4. EINORDNUNG IN DIE TYPENREIHE 62 VI. ERGEBNIS 63 KAPITEL 3 RECHTSWIRKUNGEN DES VC-VERTRAGS 63 § 1 UEBERBLICK 63 § 2 VERBINDLICHKEIT DES VC-VERTRAGS AUF KORPORATIVER EBENE 64 A. KORPORATIVE VERBINDLICHKEIT SATZUNGSUEBERLAGERNDER ABREDEN IM VC-VER- TRAG 64 B. BINDUNG DER GESELLSCHAFTER AN VC-VERTRAEGE AUF KORPORATIVER EBENE IN DER EIGENSCHAFT ALS MITGLIEDER DER GESELLSCHAFT 66 I. KORPORATIVE BINDUNGSWIRKUNG VON STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN 67 12 INHALTSVERZEICHNIS 1. AUFWEICHUNGEN DES TRENNUNGSGRUNDSATZES DURCH DIE RECHT- SPRECHUNG 67 2. DER VORSCHLAG VON NOACK 68 II. VORAUSSETZUNGEN DER BINDUNGSWIRKUNG 69 1. DER GRUNDSATZ DER PRIVATAUTONOMIE ALS AUSGANGSPUNKT 69 2. UNMITTELBARE KORPORATIVE VERBINDLICHKEIT UEBER DIE GESELLSCHAFT- LICHE TREUEPFLICHT 69 A) BESTIMMUNG DER TREUEPFLICHT AUS DEM GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS 70 B) KONKRETISIERUNG DER TREUEPFLICHT AUCH UEBER NEBENABREDEN 70 3. KONKRETISIERUNG VON TREUEPFLICHTEN IM VC-VERTRAG 71 A) DIFFERENZIERUNG NACH GESELLSCHAFTER- UND INVESTORINTERESSE 72 B) ABGRENZUNG ZWISCHEN GESELLSCHAFTER- UND INVESTORINTERESSEN 72 III. ERGEBNIS 73 C. BINDUNG DER GESELLSCHAFTSORGANE AN VC-VERTRAEGE 73 I. GMBH 74 II. AG 76 § 3 AUSLEGUNG DER SATZUNG ANHAND DES VC-VERTRAGS 77 A. OBJEKTIVER AUSLEGUNGSANSATZ 77 B. SUBJEKTIVER AUSLEGUNGSANSATZ 79 § 4 AUSLEGUNG DES VC-VERTRAGS ANHAND DER SATZUNG 79 § 5 RECHTLICHE GRENZEN DES VC-VERTRAGS 80 A. MATERIELLE VEREINBARKEIT DES VC-VERTRAGS MIT DER SATZUNG 80 I. KEINE UNWIRKSAMKEIT WEGEN WIDERSPRUCHS ZU INDIVIDUALRECHTLICHEN SATZUNGSBESTANDTEILEN 80 II. UNWIRKSAMKEIT WEGEN WIDERSPRUCHS ZU KORPORATIVEN SATZUNGSBE- STANDTEILEN? 81 B. VERHAELTNIS VON VC-VERTRAG UND GESELLSCHAFTSRECHT 82 I. VERBOT DER NEBENABREDE AUFGRUND DES GEBOTS DER AUSSCHLIESSLICHEN REGELUNG IN DER SATZUNG? 83 INHALTSVERZEICHNIS 13 1. NOTWENDIGE SATZUNGSBESTANDTEILE 83 2. ZWINGENDE STATUTARISCHE FESTSETZUNGEN 84 II. ANWENDBARKEIT VON GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN NONNEN 85 1. AUSSTRAHLUNGSWIRKUNG DES ZWINGENDEN GESELLSCHAFTSRECHTS AUF DEN VC-VERTRAG 85 A) VORAUSSETZUNGEN DER ANWENDBARKEIT EINER GESELLSCHAFTS- RECHTLICHEN VERBOTSNORM AUF DEN VC-VERTRAG 86 AA) WIRKUNGSBEZOGENE BETRACHTUNG DER SCHULDRECHTLICHEN AB- REDE 86 BB) WIDERSPRUCH ZU EINER ZWINGENDEN GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN VERBOTSNORM 87 CC) SINN UND ZWECK DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN NORM 88 B) RECHTSFOLGEN DES VERSTOSSES GEGEN DIE VERBOTSNORM 88 C) ERGEBNIS 89 2. VEREINBARKEIT VON VC-VERTRAEGEN MIT DISPOSITIVEN NONNEN DES GE- SELLSCHAFTSRECHTS 89 C. VEREINBARKEIT MIT ALLGEMEINEM RECHT 90 D. INHALTSKONTROLLE VON VC-VERTRAEGEN 91 I. SACHLICHE ANWENDBARKEIT DER AGB-INHALTSKONTROLLE AUF VC-VERTRAEGE.. 91 II. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH DER AGB-INHALTSKONTROLLE 94 III. VORAUSSETZUNGEN DER AGB-INHALTSKONTROLLE 94 1. STELLEN VORFORMULIERTER VERTRAGSBEDINGUNGEN FUER EINE VIELZAHL VON VERTRAEGEN 95 2. KEINE INDIVIDUALVEREINBARUNG (§ 305 ABS. 1 SATZ 3, § 305 B BGB).. 95 A) AUSHANDELN DER VERTRAGSBEDINGUNGEN 96 B) AUSHANDELN VON VC-VERTRAEGEN 97 C) ERGEBNIS 99 IV. MASSSTAB DER INHALTSKONTROLLE BEI VC-VERTRAEGEN 99 1. ABGRENZUNG DER EINZELNEN TATBESTAENDE DER GENERALKLAUSEL 99 2. ERMITTLUNG DES ANWENDBAREN DISPOSITIVEN RECHTS IM RAHMEN DES § 307 ABS. 2 NR. I BGB ALS KONTROLLMASSSTAB DES VC-VERTRAGS 101 14 INHALTSVERZEICHNIS 3. VERTRAGSIMMANENTER KONTROLLMASSSTAB DES VC-VERTRAGS GEMAESS § 307 ABS. 2NR. 2BGB 102 A) GRUNDSAETZLICHE BESTIMMUNG DES LEITBILDS 102 B) PROBLEMATIK DER LEITBILDBESTIMMUNG BEIM VC-VERTRAG 103 C) LOESUNG UEBER DIE VORNAHME EINER IDEALISIERTEN INTERESSEN- ABWAEGUNG 104 D) ERGEBNIS 105 TEIL 2 VERTRAGSGESTALTUNG 106 KAPITEL 1 GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 106 § I AUSGESTALTUNG VON MITVERWALTUNGSRECHTEN 107 A. MITWIRKUNGSKLAUSELN 107 I. INHALT VON MITWIRKUNGSKLAUSELN 107 1. BESCHLUESSE 107 2. MASSNAHMEN DER GESCHAEFTSLEITUNG 108 II. EINFLUSSNAHME AUF DIE BESCHLUSSFASSUNG 109 1. STATUTARISCHE GESTALTUNGEN 109 A) STATUTARISCHE SONDERBESCHLUESSE IN DER AG 109 B) STATUTARISCHES ZUSTIMMUNGSRECHT IN DER GMBH 110 C) STATUTARISCHES QUALIFIZIERTES MEHRHEITSERFORDERNIS 110 2. REGELUNG IN DER GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 111 A) GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT VON STIMMBINDUNGSVERTRAEGEN 111 B) GRENZEN DER ZULAESSIGKEIT VON STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN 111 III. EINFLUSSNAHME AUF DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 113 LAG 113 2. GMBH 114 INHALTSVERZEICHNIS 15 B. ENTSENDUNGSRECHTE IN AUFSICHTSRAT/BEIRAT 115 LAG 115 II. GMBH 117 C. INFORMATIONSRECHTE 117 I. INHALT VON INFORMATIONSKLAUSELN 117 II. AG 118 III. GMBH 120 D. RECHT ZUR ABBERUFUNG BZW. BESTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 121 I. INHALT VON SONDERRECHTEN ZUR ABBERUFUNG/BESTELLUNG VON GESCHAEFTS- FUEHRERN 121 II. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZULAESSIGKEIT NACH GMBH-RECHT 121 III. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZULAESSIGKEIT NACH AKTIENRECHT 122 E. INHALTSKONTROLLE VON MITVERWALTUNGSRECHTEN 123 I. EROEFFNUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS DER AGB-INHALTSKONTROLLE 123 II. MASSSTAB DER INHALTSKONTROLLE 124 III. ALLGEMEINES LEITBILD AUF GRUNDLAGE EINES IDEALISIERTEN INTERESSENAUS- GLEICHS 126 1. BEURTEILUNG VON ZUSTIMMUNGSRECHTEN AM ALLGEMEINEN LEITBILD 126 2. BEURTEILUNG VON ENTSENDUNGSRECHTEN AM ALLGEMEINEN LEITBILD 127 3. BEURTEILUNG DES RECHTS ZUR ABBERUFUNG UND NEUBESTELLUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN AM ALLGEMEINEN LEITBILD 128 F. ERGEBNIS 128 § 2 VERAEUSSERUNGSBESCHRAENKUNGEN 129 A. GESETZLICHE VORGABEN 130 LAG 130 II. GMBH 131 B. VORERWERBSRECHTE 131 I. INHALT VON VORERWERBSRECHTEN 132 16 INHALTSVERZEICHNIS II. ABGRENZUNG VON VC-VORERWERBSRECHTEN ZU ANDEREN RECHTSINSTITUTEN... 133 III. ZULAESSIGKEIT VON VORERWERBSRECHTEN NACH GESELLSCHAFTSRECHT 134 IV. AGB-INHALTSKONTROLLE 135 1. MASSSTAB DER INHALTSKONTROLLE 135 2. AUSUEBUNG DES VORERWERBSRECHTS ALS GANZES 136 3. AUSUEBUNG DES VORERWERBSRECHTS PRO RATA 137 4. ANNAHMEFRIST 138 C. VERAEUSSERUNGSVERBOTE 139 I. GENERELLE VERAEUSSERUNGSVERBOTE 139 1. INHALT VON GENERELLEN VERAEUSSERUNGSVERBOTEN 139 2. ZULAESSIGKEIT NACH AKTIENRECHT 139 3. ZULAESSIGKEIT NACH GMBH-RECHT 140 II. MITVERAEUSSERUNGSKLAUSELN 140 1. INHALT VON MITVERAEUSSERUNGSKLAUSELN 141 2. ZULAESSIGKEIT NACH GESELLSCHAFTSRECHT 141 III. AGB-INHALTSKONTROLLE 142 1. MASSSTAB DER INHALTSKONTROLLE 142 2. ALLGEMEINES LEITBILD AUF GRUNDLAGE EINES IDEALISIERTEN INTERESSEN- AUSGLEICHS 142 3. BEURTEILUNG DER EINZELNEN VERTRAGSGESTALTUNGEN AM ALLGEMEINEN LEITBILD 143 A) MITVERAEUSSERUNGSRECHT 143 AA) MITVERAEUSSERUNG PRO RATA 143 BB) MITVERAEUSSERUNG MIT VORRANGIGEM VERAEUSSERUNGSRECHT DER VC-INVESTOREN 144 B) VERAEUSSERUNGSVERBOT 145 D. VINKULIERUNGEN 146 I. INHALT VON VINKULIERUNGSKLAUSELN 146 II. ZULAESSIGKEIT STATUTARISCHER VINKULIERUNGEN NACH AKTIENRECHT 147 INHALTSVERZEICHNIS 17 . KOPPLUNG DER VINKULIERUNG AN SCHULDRECHTLICHE VERAEUSSERUNGSBE- SCHRAENKUNGEN 147 A) ANWENDBARKEIT DES GRUNDSATZES DER FREIEN VERAEUSSERBARKEIT FMUE^ AKTIEN AUF EIN AN EINE STATUTARISCHE VINKULIERUNG GEKOPPELTEM. -* 1 !?, ; ? . SCHULDRECHTLICHES VORERWERBSRECHT -148- AA) KORPORATIVE RECHTSWIRKUNGEN VON VORERWERBSRECHTEN IM VC-VERTRAG 148 BB) WIDERSPRUCH ZUM GRUNDSATZ DER AKTIENVERAEUSSERUNGS- FREIHEIT 149 CC) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RELEVANZ DER SCHULDRECHTLICHEN EINSCHRAENKUNG DER AKTIENVERAEUSSERUNGSFREIHEIT 151 B) ANWENDBARKEIT DES VERBOTS DES STATUTARISCHEN VERAEUSSERUNGS- VERBOTS AUF EIN AN EINE STATUTARISCHE VINKULIERUNG GEKOPPELTES SCHULDRECHTLICHES VERAEUSSERUNGSVERBOT 153 C) ANWENDBARKEIT DES GRUNDSATZES DER FREIEN VERAEUSSERBARKEIT VON AKTIEN AUF EIN AN EINE STATUTARISCHE VINKULIERUNG GEKOPPELTES SCHULDRECHTLICHES MITVERAEUSSERUNGSRECHT 154 2. ERFORDERNIS DER EINSTIMMIGKEIT FUER DEN ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS IM AUFSICHTSRAT 156 3. ERGEBNIS 157 III. ZULAESSIGKEIT VON KONKRETISIERUNGEN DER VINKULIERUNG IN DER VC-GE- SELLSCHAFTERVEREINBARUNG NACH AKTIENRECHT 157 1. VORWEGNAHME DER ERMESSENSAUSUEBUNG DES ENTSCHEIDUNGSBEFUGTEN ORGANS 158 A) AUFSICHTSRAT 158 B) HAUPTVERSAMMLUNG 160 2. EMPFEHLUNG AN DEN AUFSICHTSRAT 161 3. ABHAENGIGKEIT DER ZUSTIMMUNGSERTEILUNG VOM BEITRITT DES NEUEN GESELLSCHAFTERS ZUR GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 161 IV. ZULAESSIGKEIT NACH GMBH-RECHT 162 1. VINKULIERUNG IN DER SATZUNG 162 2. KONKRETISIERUNG DER VINKULIERUNG IN DER VC-GESELLSCHAFTERVEREIN- BARUNG 163 V. AGB-INHALTSKONTROLLE 164 2 WINWER 18 INHALTSVERZEICHNIS 1. EROEFFNUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS DER AGB-INHALTSKONTROLLE 164 2. MASSSTAB DER INHALTSKONTROLLE 165 E. ERGEBNIS 166 § 3 EINSEITIGE BEZUGSRECHTE 167 A. INHALT EINSEITIGER BEZUGSRECHTE 168 I. VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSELN (ANTI-DILUTION) 168 II. RATCHET 169 III. WINDFALL-OPTIONS 170 B. STIMMBINDUNGSVEREINBARUNG 170 I. KEIN VERSTOSS GEGEN DAS GESETZLICHE BEZUGSRECHT 171 II. AUSGABE VON GESELLSCHAFTSANTEILEN UNTER VERKEHRSWERT 171 C. AGB-INHALTSKONTROLLE 172 I. MASSSTAB DER INHALTSKONTROLLE 172 II. ALLGEMEINES LEITBILD AUF GRUNDLAGE EINES IDEALISIERTEN INTERESSENAUS- GLEICHS 173 1. INTERESSEN DER VC-INVESTOREN 173 2. INTERESSEN DER ALTGESELLSCHAFTER 173 3. ABWAEGUNG 174 A) ANTEILSVERSCHIEBUNGEN IM HINBLICK AUF BEREITS ABGESCHLOSSENE KAPITALMASSNAHMEN 174 B) ABWEICHENDE BERECHNUNGSGRUNDLAGE FUER ZUKUENFTIGE KAPITAL- MASSNAHMEN 175 III. BEURTEILUNG DER EINZELNEN VERTRAGSGESTALTUNGEN AM ALLGEMEINEM LEITBILD 176 1. VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSEL 176 A) WEIGHTED AVERAGE-METHODE 176 B) VOLLER VERWAESSERUNGSAUSGLEICH 177 C) ERGEBNIS 178 2. RATCHET 179 INHALTSVERZEICHNIS 19 3. WINDFALL-OPTION 180 D. VERSTOSS GEGEN DAS VERBOT VERTIKALER WETTBEWERBSBESCHRAENKUNGEN (§ 14GWB) 181 I. ABSCHLUSS ZWEIER AUFEINANDERFOLGENDER VEREINBARUNGEN IM SINNE DES § 14GWB 182 II. UNTERNEHMEN ALS PARTEIEN DES AUSTAUSCHVERTRAGS 183 III. WAREN ALS GEGENSTAND DES ERSTVERTRAGS 184 IV. BESCHRAENKUNG DER GESTALTUNGSFREIHEIT DES ZWEITVERTRAGS 184 V. AUSNAHME AUFGRUND INSTITUTIONELLER GEGEBENHEITEN 185 VI. ERGEBNIS 186 E. ERGEBNIS 187 [4 VESTING 187 A. INHALT VON VESTING-KIAUSELN 188 I. CALL-OPTION 188 II. EINZIEHUNG 189 III. ABFINDUNGSREGELN 189 B. ZULAESSIGKEIT VON VESTING-KIAUSELN NACH GMBH-RECHT 190 I. ANWENDBARKEIT GESELLSCHAFTSRECHTLICHER GRUNDSAETZE ZUM AUSSCHLUSS AUS DER GMBH 190 II. CALL-OPTION-LOESUNG 191 1. VERHAELTNIS ZU STATUTARISCHEN EINZIEHUNGS- BZW. AUSSCHLIESSUNGS- KLAUSELN 191 2. ZULAESSIGKEIT VON VESTING-KIAUSELN UNTER AUSSCHLUSSGESICHTS- PUNKTEN 191 3. ERGEBNIS 193 III. EINZIEHUNGSLOESUNG 193 1. STATUTARISCHE FESTSETZUNG DES EINZIEHUNGSGRUNDS 193 2. FESTSETZUNG DES EINZIEHUNGSGRUNDS IN DER GESELLSCHAFTERVEREIN- BARUNG 194 20 INHALTSVERZEICHNIS A) NEBENVERTRAGLICH GEREGELTER EINZIEHUNGSGRUND ALS WICHTIGER GRUND IN DER SATZUNG 194 B) EINVERNEHMLICHE EINZIEHUNG DURCH VORAB ERTEILTES EINVER- STAENDNIS 195 3. ERGEBNIS 196 IV. ABFINDUNGSREGELUNGEN 196 1. GLEICHER BEURTEILUNGSMASSSTAB FUER DEN AUSSCHLUSS AUF SCHULDRECHT- LICHER UND KORPORATIVER EBENE 196 2. BEMESSUNG DER ABFINDUNG 197 3. ABFINDUNGSKLAUSELN IN VC-VERTRAEGEN 198 A) BUCHWERTKLAUSELN 198 B) NENNWERT- BZW. KAUFPREISKLAUSELN 199 C) MASSSTAB DER LETZTEN KAPITALERHOEHUNG 199 D) STUTTGARTER VERFAHREN 200 C. VEREINBARKEIT MIT AKTIENRECHT 200 I. EINZIEHUNGSLOESUNG 201 1. STATUTARISCHE FESTSETZUNG DES EINZIEHUNGSGRUNDS 201 2. FESTSETZUNG DES EINZIEHUNGSGRUNDES IN DER GESELLSCHAFTERVEREIN- BARUNG 201 A) BERUECKSICHTIGUNG DES NEBENVERTRAGLICH GEREGELTEN EINZIEHUNGS- GRUNDES BEI DER GESTATTETEN ZWANGSEINZIEHUNG 202 B) EINVEMEHMLICHE EINZIEHUNG DURCH VORAB ERTEILTES EINVER- STAENDNIS 203 II. CALL-OPTION-LOESUNG 203 III. ABFINDUNGSREGELUNG 204 D. AGB-INHALTSKONTROLLE 204 I. MASSSTAB DER INHALTSKONTROLLE 204 II. ALLGEMEINES LEITBILD AUF GRUNDLAGE EINES IDEALISIERTEN INTERESSENAUS- GLEICHS 204 1. INTERESSEN DER VC-INVESTOREN 204 2. INTERESSEN DER ALTGESELLSCHAFTER 205 INHALTSVERZEICHNIS 21 3. ABWAEGUNG 205 III. BEURTEILUNG DER EINZELNEN VERTRAGSGESTALTUNGEN AM ALLGEMEINEM LEITBILD 206 1. ABGESTUFTES VESTING 206 2. UNABGESTUFTES VESTING 206 E. ERGEBNIS 207 * 5 EXITKLAUSELN 207 A. MITNAHMERECHT 208 I. INHALT VON MITNAHMEKLAUSELN 208 II. ZULAESSIGKEIT NACH GMBH-RECHT 209 1. EINGRIFF IN DIE GESELLSCHAFTERSTELLUNG 210 2. AUSLOESUNG DES MIRNAHMERECHTS DURCH EINEN SACHLICHEN GRUND 211 3. AUSLOESUNG DES MITNAHMERECHTS ALLEIN DURCH EINEN MEHRHEITSBE- SCHLUSS 212 A) STATUTARISCHE AUSSCHLIESSUNG 212 B) AUSSCHLIESSUNG UEBER DIE SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDE 213 C) VERGLEICHBARKEIT VON VC-MITNAHMERECHTEN MIT HINAUSKUENDI- GUNGSKLAUSELN 214 AA) KEINE STOERUNG DER VERBANDSORDNUNG DURCH DIE GEFAHR EINER WILLKUERHERRSCHAFT 214 BB) KEINE GEFAHR DER SPEKULATION ZU LASTEN DER ALTGE- SELLSCHAFTER 215 CC) KEIN EINGRIFF IN DEN KEMBEREICH DER MITGLIEDSCHAFT 215 4. VERHAELTNIS ZU STATUTARISCHEN EINZIEHUNGS- BZW. AUSSCHLIESSUNGS- KLAUSELN 216 III. ZULAESSIGKEIT NACH AKTIENRECHT 217 1. KEIN VERSTOSS GEGEN DIE §§ 54, 55 AKTG 217 2. BESTANDSSCHUTZ DER MITGLIEDSCHAFT IN DER AG 218 B. BOERSENEINFUEHRUNGSRECHTE 219 1. INHALT VON BOERSENEINFUEHRUNGSRECHTEN 219 22 INHALTSVERZEICHNIS II. ZULAESSIGKEIT NACH AKTIENRECHT 220 1. ZUSTAENDIGKEIT 220 2. VEREINBARKEIT MIT DEM GRUNDSATZ DER EIGENVERANTWORTLICHKEIT DES HANDELNS DES VORSTANDS (§ 76 ABS. 1 AKTG) 221 A) ANSPRUCH AUF BOERSENEINFUEHRUNG BZW. ZUSTIMMUNGSRECHT ZUM BOERSENGANG 222 AA) LEITUNGSENTSCHEIDUNG 222 BB) BESCHRAENKUNG DER LEITUNGSFUNKTION DURCH DIE EINRAEUMUNG VON BOERSENEINFIIHRUNGSRECHTEN 223 CC) LOESUNGSMOEGLICHKEITEN 223 B) ANSPRUCH AUF VORRANGIGE PLATZIERUNG VON AKTIEN (PIGGYBACK- RIGHTS) 224 AA) GEWOEHNLICHE GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHME 224 BB) ANSPRUCH AUF TEILNAHME AM IPO MIT EIGENEN AKTIEN? 225 CC) UNZULAESSIGE EINFLUSSNAHME AUF DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 226 3. ERGEBNIS 227 C. ERLOESVORZUEGE 227 I. INHALT VON ERLOESVORZUEGEN 227 II. STATUTARISCHER LIQUIDATIONSVORZUG 228 LAG 228 2. GMBH 229 III. VEREINBARUNG EINES ERLOESVORZUGS IM VC-VERTRAG 230 L.SHAREDEAL 230 2. ASSETDEAL 231 D. INHALTSKONTROLLE VON EXITKLAUSELN 232 I. ALLGEMEINES LEITBILD AUF GRUNDLAGE EINES IDEALISIERTEN INTERESSENAUS- GLEICHS 233 1. INTERESSENLAGE HINSICHTLICH DER REALISIERUNG DES EXITS 233 2. INTERESSENLAGE BEI DER DURCHFUEHRUNG EINES GEMEINSAMEN EXITS 234 II. BEURTEILUNG DER EINZELNEN VERTRAGSGESTALTUNGEN AM ALLGEMEINEN LEITBILD 235 INHALTSVERZEICHNIS 23 1. MITNAHMERECHTE 235 2. PIGGYBACK RIGHTS 236 3. ERLOESVORZUEGE 236 E. ERGEBNIS 237 KAPITEL 2 BETEILIGUNGSVERTRAG 238 § 1 RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT DES BETEILIGUNGSVERTRAGS 239 § 2 MEILENSTEINFINANZIERUNG 240 A.AGIO 241 B. SONSTIGE KAPITALRUECKLAGE 242 C.WAHLRECHT 242 I. KEIN WAHLRECHT HINSICHTLICH DER GESAMTEN FINANZIERUNGSLEISTUNG 243 II. WAHLRECHT HINSICHTLICH DER SPAETEREN ZUZAHLUNGEN 244 D. ILLIQUIDITAET DES INVESTORS 246 E. ERGEBNIS 248 § 3 GEWAEHRLEISTUNG 248 A. VERBOTENE EINLAGENRUECKGEWAEHR AN KUENFTIGE AKTIONAERE 249 B. GARANTIEN ALS VERBOTENE EINLAGENRUECKGEWAEHR 249 I. EINSCHRAENKUNG DURCH DIE BOERSENPROSPEKTHAFTUNG 250 1. GRUENDE FUER DEN VORRANG DER BOERSENPROSPEKTHAFTUNG 250 2. VERGLEICHBARKEIT MIT DER VERTRAGLICHEN UEBERNAHME EINER GEWAEHR- LEISTUNG 251 II. GESCHAEFTE MIT AEQUIVALENTEN LEISTUNGSGEGENSTAENDEN 251 C. ERGEBNIS 253 § 4 KOSTENTRAGUNGSREGELN 253 A. REGELUNGSINHALT 253 B. EXKURS: VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG IN STEUERLICHER HINSICHT 253 24 INHALTSVERZEICHNIS I. RECHTSPRECHUNG DES BFH ZUR KOSTENLAST 254 II. ANWENDUNG DIESER GRUNDSAETZE AUF DIE VC-FINANZIERUNG 255 1. BEURKUNDUNGS- UND EINTRAGUNGSKOSTEN DER KAPITALERHOEHUNG 255 2. BEURKUNDUNGSKOSTEN DES VC-VERTRAGS 255 3. INTERNE UND EXTERNE KOSTEN DER VC-INVESTOREN 256 4. KOSTEN DER DUE DILIGENCE 256 III. ERGEBNIS 257 C. VERDECKTE EINLAGENRUECKGEWAEHR 257 KAPITEL 3 FORMFRAGEN 258 § 1 EINORDNUNG DES PROBLEMS 258 § 2 GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 258 A. KEINE UEBERTRAGUNG DES FORMZWANGS DER SATZUNG AUF DIE VC-GESELL- SCHAFTERVEREINBARUNG 259 B. FORMBEDUERFTIGKEIT EINZELNER REGELUNGSGEGENSTAENDE 259 § 3 BETEILIGUNGSVERTRAG 260 §4 ERGEBNIS 260 KAPITEL 4 BEENDIGUNG DES VC-VERTRAGS 261 ZUSAMMENFASSUNG 263 A. GRUNDLAGEN 263 B. EINZELERGEBNISSE 264 LITERATURVERZEICHNIS 267 STICHWORTVERZEICHNIS 279
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