Availability: Handbuch Streitigkeiten beim Unternehmenskauf

Handbuch Streitigkeiten beim Unternehmenskauf: M&A Litigation

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Bibliographic Details
Main Authors:	Mehrbrey, Kim Lars (Author, Editor), Baur, Sebastian (Author)
Format:	Book
Language:	German
Published:	Köln Carl Heymanns Verlag 2018
Subjects:	Mergers and Acquisitions Unternehmenskauf Rechtsstreit Deutschland
Links:	http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=027975161&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA
Physical Description:	LIV, 915 Seiten 25 cm
ISBN:	9783452282712

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adam_text	INHALTSVERZEICHNIS V O RW O RT. V BEARBEITERVERZEICHNIS. VII INHALTSUEBERSICHT. XI INHALTSVERZEICHNIS. XIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS (EINSCHLIESSLICH DER ABGEKUERZT ZITIERTEN LITERATUR).XXIII LITERATURVERZEICHNIS. XLI 1. TEIL EINFUEHRUNG . 1 § 1 EINLEITUNG (MEHRBREY). 3 A. GEGENSTAND DES WERKS . 3 B. GANG DER D ARSTELLUNG. 4 § 2 ALLGEMEINES ZU STREITIGKEITEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF . 6 A. TYPISCHE BETEILIGTE UND INTERESSENLAGEN (MEHRBREY). 9 I. VERKAEUFER. 10 II. KAEUFER. 10 III. ZIELUNTERNEHMEN (TARGET) . 10 IV. WEITERE BETEILIGTE. 11 B. PROZESSUALE HANDLUNGSFORMEN VOR STAATLICHEN GERICHTEN (MEHRBREY) . 13 I. LEISTUNGSKLAGE. 13 II. FESTSTELLUNGSKLAGE. 16 III. STUFENKLAGE. 17 IV. (HILFS-) WIDERKLAGE UND (HILFS-) A UFRECHNUNG. 17 V. TEILKLAGE. 17 VI. GRUND- UND SCHLUSSURTEIL . 18 VII. URKUNDENPROZESS . 18 VIII. STREITVERKUENDUNG UND NEBENINTERVENTION . 18 IX. SELBSTSTAENDIGES BEWEISVERFAHREN . 19 X. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ . 19 C. BESONDERHEITEN IN SCHIEDSVERFAHREN (POERNBACHER/BAUR) . 19 I. EINFUEHRUNG UND VORTEILE DER SCHIEDSGERICHTSBARKEIT . 19 II. ABGRENZUNG ZU SCHIEDSGUTACHTEN. 21 III. LEGITIMATION DES SCHIEDSGERICHTS ZUM STREITENTSCHEID . 22 IV. VERFAHREN VOR SCHIEDSGERICHTEN. 28 V. AUFHEBUNG VON SCHIEDSSPRUECHEN . 38 VI. VOLLSTRECKBARERKLAERUNG VON SCHIEDSSPRUECHEN. 39 D. ALTERNATIVE STREITBEILEGUNG DURCH WIRTSCHAFTSMEDIATION (POERNBACHER/BAUR) . 40 I. BEGRIFFSBESTIMMUNG UND BEDEUTUNG DER M EDIATION . 40 II. VOR- UND NACHTEILE DER MEDIATION . 41 III. RECHTLICHE GRUNDLAGEN DER MEDIATION . 43 IV. DER ANWALT IN DER M EDIATION. 45 V. VERFAHRENSABLAUF. 46 VI. ANWENDUNGSFELDER DER MEDIATION BEI M&A-TRANSAKTIONEN. 50 E. INTERNATIONALE BEZUEGE (POERNBACHER/BAUR). 51 I. INTERNATIONALE ZUSTAENDIGKEIT. 51 II. ANWENDBARES RECHT . 59 III. F A Z IT. 69 F. WICHTIGE ZIVILRECHTLICHE GRUNDSAETZE BEI UNTERNEHMENSKAUFRECHTLICHEN STREITIGKEITEN. 70 I. AUSLEGUNG VON UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGEN (MEHRBREY) . 70 II. WISSENS- UND VERHALTENSZURECHNUNG BEI UNTERNEHMENSKAUFRECHTLICHEN STREITIGKEITEN (SCHOENE/UHLENDORF) . 95 III. AUSWIRKUNGEN DES AGB-RECHTS AUF UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGE (§§ 305 FF. BGB) (SINHART). 114 G. RECHTSSTREITIGKEITEN BEI PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN (HABETHA) . 122 I. EINLEITUNG. 122 II. AUSWIRKUNGEN VON PE FONDS-VERFASSUNGEN AUF DIE STREITANFAELLIGKEIT VON PE TRANSAKTIONEN. 122 III. VORFELDVEREINBARUNGEN MIT PE-SPONSOREN AUF DER KAEUFERSEITE VOR TRANSAKTIONSABSCHLUSS. 125 IV. MANAGEMENT-EQUITY-BETEILIGUNGEN. 132 V. UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGE MIT PE BUYOUT-FONDS AUF DER KAEUFERSEITE . 136 VI. UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGE MIT PE-SPONSOREN AUF DER VERKAEUFERSEITE . 145 H. STREITIGKEITEN BEI UNTERNEHMENSKAEUFEN AUS KRISE UND INSOLVENZ (DISTRESSED M&A) (KRUTH) . 147 I. EINFUEHRUNG. 147 II. TYPISCHE STREITIGKEITEN IN DER K RISE. 147 III. UNTERNEHMENSKAUF AUS DER INSOLVENZ. 160 I. STREITIGKEITEN BEI DER UEBERNAHME BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN (BROCKHAUSEN) . 168 I. PUBLIZITAETSPFLICHTEN. 169 II. INSIDERHANDELSVERBOT, ART. 14 MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG . 179 III. STREITIGKEITEN MIT DER ZIELGESELLSCHAFT IM RAHMEN OEFFENTLICHER UEBERNAHMEANGEBOTE. 181 2. TEIL STREITIGKEITEN IN DER V ERH AN D LU N G SP H ASE. 187 § 3 ALLGEMEINES ZU STREITIGKEITEN IN DER VERHANDLUNGSPHASE (MEHRBREY/JAEGER). 189 § 4 ANSPRUECHE AUS CULPA IN CONTRAHENDO BEI SCHEITERN ODER VERZOEGERUNG VON VERTRAGSVERHANDLUNGEN (MEHRBREY/HOFMEISTER). 191 A. GRUNDZUEGE DER HAFTUNG AUS CULPA IN CONTRAHENDO . 191 B. FALLGRUPPEN DER HAFTUNG IN DER VERHANDLUNGSPHASE. 192 I. ABBRUCH VON VERTRAGSVERHANDLUNGEN . 192 II. VERZOEGERUNG VON VERTRAGSVERHANDLUNGEN . 200 C. BESONDERHEITEN BEI FORMBEDUERFTIGEN VERTRAEGEN . 200 D. RECHTSFOLGEN. 202 I. ERSATZ DES NEGATIVEN INTERESSES. 202 II. ERSATZ DES POSITIVEN INTERESSES. 205 § 5 STREITIGKEITEN BEI DER VERLETZUNG VON VORFELDVEREINBARUNGEN (GAERTNER/WIEDECK) . 206 A. VERLETZUNG EINER GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG (NON DISCLOSURE AGREEMENT) . 206 I. ALLGEMEINE FESTLEGUNGEN IM N D A . 207 II. RECHTSFOLGEN BEI VERLETZUNG EINES NDA UND VERTRAGLICHE SANKTIONSMOEGLICHKEITEN. 209 III. FEHLENDES NDA ALS PFLICHTVERLETZUNG DES MANAGEMENTS . 214 B. VERLETZUNG EINER EXKLUSIVITAETSVEREINBARUNG (EXCLUSIVITY AGREEMENT). 214 I. ALLGEMEINE FESTLEGUNGEN IN EINER EXKLUSIVITAETSVEREINBARUNG. 215 II. RECHTSFOLGEN BEI VERLETZUNG EINER EXKLUSIVITAETSVEREINBARUNG UND VERTRAGLICHE SANKTIONSMOEGLICHKEITEN. 215 C. ANSPRUECHE AUS KOSTENERSTATTUNGS- UND BREAK-UP FEE-KLAUSELN. 216 I. ALLGEMEINES . 216 II. BREAK-UP FEE-KLAUSELN. 217 III. KOSTENERSTATTUNGSKLAUSELN. 218 D. ANSPRUECHE AUS EINER ABSICHTSERKLAERUNG (LETTER OF INTENT ODER MEMORANDUM OF UNDERSTANDING). 219 I. EINLEITUNG. 219 II. ABGRENZUNG DER VERSCHIEDENEN FORMEN VON ABSICHTSERKLAERUNGEN UNTEREINANDER. 220 E. ANSPRUCH AUF EINGEHUNG DES FLAUPTVERTRAGS AUS VORVERTRAG . 221 I. HINREICHENDE BESTIMMTHEIT DES VORVERTRAGS. 221 II. FORM DES VORVERTRAGS . 222 III. PROZESSUALE DURCHSETZUNGSMOEGLICHKEITEN . 222 IV. ANSPRUCH AUF SCHADENSERSATZ . 223 § 6 STREITIGKEITEN BEI OPTIONEN (M. VOLLMERHAUS). 225 A. ERWERBSOPTION (CALL-OPTION) . 225 B. VERKAUFSOPTION (PUT-OPTION) . 227 § 7 STREITIGKEITEN IM AUKTIONSVERFAHREN (SCHOENE/UHLENDORF). 230 A. ABLAUF EINES TYPISCHEN AUKTIONSVERFAHRENS UND PROBLEMBEREICHE . 230 B. HAFTUNG FUER FALSCHE/UN VOLLSTAENDIGE INFORMATIONEN . 231 I. HAFTUNG FUER FALSCHE/UNVOLLSTAENDIGE INFORMATION UEBER DAS ZIELUNTERNEHMEN . . . 232 II. HAFTUNG FUER FALSCHE/UNVOLLSTAENDIGE INFORMATIONEN ZUM AUKTIONSVERFAHREN . 234 C. SICHERSTELLUNG VON VERFAHRENSGRUNDSAETZEN. 236 I. ABWEICHUNGEN VOM KOMMUNIZIERTEN ABLAUF DES AUKTIONSVERFAHRENS . 236 II. RECHT AUF GLEICHBEHANDLUNG . 237 3. TEIL STREITIGKEITEN ZWISCHEN SIGNING UND C LO SIN G . 239 § 8 ALLGEMEINES ZU STREITIGKEITEN ZWISCHEN SIGNING UND CLOSING (MEHRBREY) . 241 § 9 STREITIGKEITEN UM DIE WIRKSAMKEIT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGES . 244 A. FEHLENDE ABSCHLUSSKOMPETENZEN (A. VOLLMERHAUS/M. VOLLMERHAUS). 246 I. VERTRETUNGSMACHT VON GESELLSCHAFTSORGANEN. 246 II. VERTRETUNGSMACHT SONSTIGER VERTRETER (§§ 48 FF. HGB UND §§ 164 FF. BGB) UND VERTRETUNGSMAENGEL. 249 III. RECHTSFOLGEN VON VERTRETUNGSMAENGELN . 252 B. VERLETZUNG VON ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN (A. VOLLMERHAUS/M. VOLLMERHAUS) . 255 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE. 255 II. SCHULDRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE . 260 III. FAMILIEN- UND ERBRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE . 261 IV. URHEBERRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE. 265 V. ARBEITSRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE . 265 VI. KARTELLRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE . 266 VII. OEFFENTLICH-RECHTLICHE ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE. 268 C. VERLETZUNG VON FORMVORSCHRIFTEN (A. VOLLMERHAUS/M. VOLLMERHAUS) . 268 I. § 15 GMBHG - VERKAUF UND ABTRETUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN . 269 II. § 311B ABS. 1 BGB - VERTRAEGE UEBER GRUNDSTUECKE . 271 III. H 311B ABS. 3 BGB - VERTRAEGE UEBER DAS GESAMTE VERM OEGEN. 272 IV. SCHRIFTFORM. 274 V. SONSTIGE FORMERFORDERNISSE . 275 VI. BEURKUNDUNGSMAENGEL. 276 VII. BEURKUNDUNGEN IM A USLAND. 278 D. ANFECHTUNG DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGES (§§ 119 FF. BGB) (A. VOLLMERHAUS/M. VOLLMERHAUS) . 279 I. GRUNDZUEGE DES ANFECHTUNGSRECHTS . 279 II. ANFECHTUNGSGRUENDE. 286 E. WEITERE NICHTIGKEITSGRUENDE (DEHGHANIAN). 294 I. ALLGEMEINES . 294 II. VERSTOSS GEGEN GESETZLICHES VERBOT (§ 134 BGB). 294 III. SITTENWIDRIGKEIT, WUCHER (§ 138 BG B). 303 IV. SCHEINGESCHAEFT (§117 B G B ). 306 V. INSICHGESCHAEFT (§181 BGB) . 306 E RECHTSFOLGEN DER NICHTIGKEIT (A. VOLLMERHAUS/M. VOLLMERHAUS) . 312 I. GESAMT- UND TEILNICHTIGKEIT. 312 II. SALVATORISCHE KLAUSELN. 313 III. SPRECH- UND NACHVERHANDLUNGSKLAUSELN. 314 IV. UMDEUTUNG DES NICHTIGEN VERTRAGES (§ 140 BGB) . 313 V. BESTAETIGUNG DES NICHTIGEN VERTRAGES (§ 141 B G B ). 316 VI. RUECKABWICKLUNG DES NICHTIGEN VERTRAGES (§§ 812 FF. B G B ) . 316 G. STOERUNG DER GESCHAEFTSGRUNDLAGE (§313 BGB) (A. VOLLMERHAUS/M. VOLLMERHAUS) . 328 I. VORAUSSETZUNGEN. 328 II. VERHAELTNIS ZU MAC-KLAUSELN . 330 III. RECHTSFOLGEN. 331 § 10 STREITIGKEITEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM CLOSING UND COVENANTS (UHLENDORF/SCHUMACHER). 337 A. CLOSING BZW. VOLLZUG EINER M&A-TRANSAKTION . 337 I. ALLGEMEINES . 337 II. BEGRIFFSBESTIMMUNG CLOSING. 338 III. GRUNDZUEGE EINER UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGLICHEN REGELUNG ZUM VOLLZUG EINER TRANSAKTION . 339 IV. VOLLZUGSVORAUSSETZUNGEN/CLOSING C ONDITIONS. 341 V. VOLLZUGSHANDLUNGEN/CLOSING A CTIO N S. 349 B. COVENANTS IM RAHMEN VON M&A-TRANSAKTIONEN . 351 I. EINFUEHRUNG. 351 II. ARTEN . 351 C. STREITIGKEITEN IM ZUSAMMENHANG MIT VOLLZUGSVORAUSSETZUNGEN, VOLLZUGSHANDLUNGEN UND C OVENANTS . 356 I. WENIGE STREITIGKEITEN AUF PRIMAEREBENE. 356 II. STREITIGKEITEN AUF SEKUNDAEREBENE IM VORDERGRUND . 357 III. SPEZIELLE RECHTSFOLGENREGELUNGEN FUER FAELLE DER VERLETZUNG VON COVENANTS. 358 4. TEIL STREITIGKEITEN NACH DEM C LO S IN G . 359 § 11 ALLGEMEINES ZU STREITIGKEITEN NACH DEM CLOSING (MEHRBREY) . 361 1. ABSCHNITT STREITIGKEITEN BEI DER ERFUELLUNG DER VERTRAGLICHEN HAUPTPFLICHTEN . 364 § 12 STREITIGKEITEN BEI DER UEBERTRAGUNG EINES UNTERNEHMENS (BOECKMANN) . 364 A. ANWENDUNGSBEREICH DER VERTRAGLICHEN HAUPTLEISTUNGSPFLICHTEN UND ABGRENZUNG VON GEWAEHRLEISTUNG^ UND GARANTIEANSPRUECHEN. 365 I. ABGRENZUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS DER GESETZLICHEN GEWAEHRLEISTUNGSANSPRUECHE VON DEN VERTRAGLICHEN ERFULLUNGSPFLICHTEN . 365 II. ABGRENZUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS VERTRAGLICHER GARANTIEANSPRUECHE VON DEN VERTRAGLICHEN HAUPTPFLICHTEN . 367 B. STREITIGKEITEN BEI DER UEBERTRAGUNG EINES UNTERNEHMENS IM WEGE DES ASSET DEALS . . . 370 I. ALLGEMEINES ZUM KAUFGEGENSTAND. 370 II. STREITPUNKTE AUS KAEUFERSICHT . 370 III. STREITPUNKTE AUS VERKAEUFERSICHT. 378 C. STREITIGKEITEN BEI DER UEBERTRAGUNG IM WEGE DES SHARE DEAL . 378 I. ALLGEMEINES ZUM KAUFGEGENSTAND. 378 II. STREITPUNKTE AUS KAEUFERSICHT. 379 § 13 STREITIGKEITEN BEI DER ZAHLUNG UND ANPASSUNG DES K AUFPREISES . 381 A. BESTIMMUNG DES KAUFPREISES (STANDERI'SCHUERER) . 382 I. GRUNDLAGEN. 382 II. EINZELNE FRAGESTELLUNGEN. 383 B. SICHERUNG DES KAUFPREISANSPRUCHS/SICHERUNG DER INTERESSEN DES KAEUFERS (STANDER!SCHUERER). 384 I. STREITIGKEITEN BEI AUFSCHIEBEND BEDINGTER ABTRETUNG . 383 II. STREITIGKEITEN BEI GARANTIEN, BUERGSCHAFTEN UND PATRONATSERKLAERUNGEN . 383 III. STREITIGKEITEN BEI KAUFPREISEINBEHALTEN UND BEI TREUHANDREGELUNGEN . 386 IV. RECHTSSTREITIGKEITEN BEI AUFRECHNUNGSVERBOTEN UND BEIM AUSSCHLUSS VON ZURUECKBEHALTUNGSRECHTEN. 387 C. STREITIGKEITEN BEI VARIABLEN KAUFPREISKLAUSELN (STANDER/SCHUERER) . 387 I. GRUNDLAGEN. 387 II. STREITIGKEITEN BEI CASH FREE/DEBT FREE-KLAUSELN. 388 III. STREITIGKEITEN BEI NET EQUITY-KLAUSELN . 391 IV. STREITIGKEITEN BEI EARN OUT-KLAUSELN. 392 V. STREITIGKEITEN BEI MEHRERLOES-KLAUSELN. 396 D. STREITIGKEITEN BEI DER VEREINBARUNG EINES FESTKAUFPREISES (STAUDER/SCHUERER) . 399 I. GRUNDLAGEN . 399 II. SONDERFALL: LOCKED BOX-KONZEPT. 399 III. PROZESSUALE PROBLEME BEI DER D URCHSETZUNG. 400 E. STREITIGKEITEN BEI DER UMSATZSTEUERLICHEN BEHANDLUNG (GEMMEL). 400 I. ASSET D EAL. 401 II. SHARE DEAL . 406 F. STREITIGKEITEN BEI SCHIEDSGUTACHTEN (STAUDER/SCHUERER). 408 I. GRUNDSAETZLICHES. 408 II. KONFLIKTE IM ZUSAMMENHANG MIT SCHIEDSGUTACHTEN . 410 G. EXKURS: STREITIGKEITEN ZUR KAUFPREISBESTIMMUNG BEI IMMOBILIENTRANSAKTIONEN IM WEGE DES SHARE DEALS (BOMHARD). 413 I. UNKLARE DEFINITION DES IMMOBILIENWERTS . 416 II. ABLOESUNG VON FINANZIERUNGEN = ANSATZ DER FINANZVERBINDLICHKEITEN . 417 III. NICHT DURCHFUEHRBARE ODER UNKLARE DEFINITION VON AKTIVPOSTEN . 418 IV UNKLARE DEFINITION VON PASSIVPOSTEN . 419 V. UNGELOESTE STEUERLICHE THEMEN . 419 VI. AUSWIRKUNGEN VON STREITIGKEITEN UEBER DEN KAUFPREIS . 419 VII. VERFAHREN ZUR STREITSCHLICHTUNG. 420 2. ABSCHNITT STREITIGKEITEN NACH GESETZLICHEM GEWAEHRLEISTUNGS UND HAFTUNGSRECHT . 421 § 1 4 GRUNDSAETZE DES GESETZLICHEN SCHADENSRECHTS (§§ 249 FF. BGB) (LOUVEN). 421 A. EINFUEHRUNG ZUM SCHADENSRECHT (§§ 249 FF. BGB) IN DER PRAXIS DES UNTERNEHMENSKAUFS . 422 I. PRAKTISCHE RELEVANZ DER §§ 249 FF. BGB BEIM UNTERNEHMENSKAUF . 422 II. ANWENDUNGSBEREICH DER §§ 249 FF. BGB BEIM UNTERNEHMENSKAUF . 423 B. GRUNDZUEGE DES GESETZLICHEN SCHADENSRECHTS (§§ 249 FF. BGB) . 423 I. WICHTIGE GRUNDSAETZE DES GESETZLICHEN SCHADENSRECHTS (§§ 249 FF. B G B ) . 423 II. NATURALRESTITUTION. 427 III. WERTERSATZ (§251 B G B ). 435 IV. VORTEILSAUSGLEICHUNG. 440 V. MITVERSCHULDEN (§ 254 B G B ) . 441 VI. GRUNDSAETZE ZUR DARLEGUNGS- UND BEWEISLAST . 443 VII. ANSPRUCHSINHABER. 448 C. EXKURS: RECHTSFOLGENREGELUNGEN IN UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGEN. 450 I. VERHAELTNIS VON NATURALRESTITUTION ZU GELDERSATZ . 451 II. NACHTEILE DES KAEUFERS ODER AUCH DER ZIELGESELLSCHAFT . 451 III. VERTRAGLICHE WERTERMITTLUNGSMETHODE. 452 IV. SCHADENSMINDERUNGSOBLIEGENHEITEN DES KAEUFERS. 453 V. UMFANG ETWAIGER VORTEILSAUSGLEICHUNG. 454 VI. RECHTSAENDERUNGEN . 455 VII. SCHADENSUMFANG. 455 VIII. HAFTUNGSAUSSCHLUSS BEI KENNTNIS DES K AEUFERS. 455 IX. BESTES WISSEN DER VERKAEUFERIN . 457 X. AUSSCHLUSS EINER WEITERGEHENDEN H AFTUNG . 458 XI. AUSEINANDERSETZUNGEN DER ZIELGESELLSCHAFT MIT D RITTE N . 458 XII. VERHAELTNIS VON GARANTIEN UNTEREINANDER SOWIE GARANTIEN UND FREISTELLUNGEN . . 459 § 15 BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE GRUNDSAETZE DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND SCHADENSERSATZ (LAAS/DEMUTH) . 461 A. RELEVANZ DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN M&A-STREITIGKEITEN . 462 I. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG FUER DIE KAUFPREISFINDUNG (UEBERSICHT UEBER DIE GAENGIGEN METHODEN ZUR UNTERNEHMENSBEWERTUNG) . 463 II. DCF-METHODEN BEI DER KAUFPREISFINDUNG . 464 III. MULTIPLIKATORMETHODEN BEI DER KAUFPREISFINDUNG. 470 IV. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG FUER BESONDERE CLOSING-MECHANISMEN . 477 B. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE METHODEN ZUR BERECHNUNG DES SCHADENSERSATZES . 481 I. INDIREKTE VERSUS DIREKTE ERMITTLUNG DES SCHADENS. 481 II. AUSWIRKUNGEN VON STEUERN AUF DIE HOEHE DES SCHADENSERSATZES . 483 III. BEDEUTUNG DER NACHHALTIGEN ERGEBNISSE FUER DIE SCHADENSBERECHNUNG . 484 IV. SPEZIALFAELLE DER SCHADENSERMITTLUNG. 484 V. SUBJEKTIVE ODER OBJEKTIVE ERMITTLUNG DES SCHADENS. 496 VI. EX ANTE- ODER EX POST-BEURTEILUNGSPERSPEKTIVE IM DEUTSCHEN RECHT . 499 VII. GRUNDSAETZE DER ERMITTLUNG VON POST-M&A-SCHAEDEN NACH DEUTSCHEM RECHT . . 505 VIII. INTERNATIONALE BESONDERHEITEN . 505 § 16 ANSPRUECHE AUS KAUFRECHTLICHEM GEWAEHRLEISTUNGSRECHT (§§ 434 FF. BGB) (ROTH/WAGNER) . 514 A. ANWENDBARKEIT DES KAUFRECHTLICHEN GEWAEHRLEISTUENGSRECHTS . 515 I. ABGRENZUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS ZU INVENTAR- UND ANTEILSKAUF . 515 II. ABDINGBARKEIT. 517 III. VERHAELTNIS DES KAUFRECHTLICHEN GEWAEHRLEISTUNGSRECHTS ZU ANDEREN RECHTSINSTITUTEN. 518 B. MANGEL DES U NTERNEHM ENS. 518 I. BESCHAFFENHEITSBEGRIFF. 518 II. MAENGEL EINZELNER BESTANDTEILE DES UNTERNEHMENS. 520 III. SACHMANGEL (§ 434 B G B ). 520 IV. RECHTSMANGEL (§ 435 BGB) . 523 C. ANSPRUCHSVORAUSSETZUNGEN UND RECHTSFOLGEN EINZELNER GEWAEHRLEISTUNGSRECHTE . 523 I. NACHERFUELLUNG (§ 439 B G B ). 523 II. RUECKTRITT. 525 III. MINDERUNG (§ 441 BGB). 529 IV. SCHADENSERSATZ (§§ 440, 280 FF. BGB). 531 D. HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN ZUM KAUFRECHTLICHEN GEWAEHRLEISTUNGSRECHT . 533 I. KENNTNIS DES KAEUFERS (§ 442 BG B). 533 II. RUEGEOBLIEGENHEIT (§ 377 HGB) . 536 III. VEREINBARTER HAFTUNGSAUSSCHLUSS. 537 E. VERJAEHRUNGSREGELUNGEN . 537 I. GESETZLICHE VERJAEHRUNGSREGELUNGEN (§ 438 BGB) . 537 II. VERTRAGLICHE VERJAEHRUNGSREGELUNGEN . 538 III. SONDERPROBLEM: AUFRECHNUNG MIT VERJAEHRTEN FORDERUNGEN. 538 § 17 ANSPRUECHE AUS CULPA IN CONTRAHENDO WEGEN FEHLERHAFTER AUFKLAERUNG (HASS/KOCH/GOLKND). 540 A. ANSPRUCHSKONKURRENZ ZUM MAENGELGEWAEHRLEISTUNGSRECHT . 540 B. VORAUSSETZUNGEN DER H AFTU N G . 542 I. VORLIEGEN EINER SCHULDHAFTEN AUFKLAERUNGSPFLICHTVERLETZUNG. 542 II. BEWEISLASTFRAGEN ZUM OBJEKTIVEN TATBESTAND . 548 C. RECHTSFOLGEN. 549 I. VERTRAGSAUFHEBUNG . 549 II. ERSATZ DES VERTRAUENSSCHADENS . 550 § 18 DELIKTISCHE HAFTUNG (HEUN-REHN/LANG). 552 A. EINFUEHRUNG. 552 I. DELIKTSRECHTLICHE STREITIGKEITEN ZWISCHEN M& A-VERTRAGSPARTEIEN . 552 II. DELIKTSRECHTLICHE STREITIGKEITEN ZWISCHEN EINER VERTRAGSPARTEI UND SONSTIGEN AN DER TRANSAKTION BETEILIGTEN EXTERNEN UND INTERNEN D RITTE N . 554 B. ANWENDUNGSBEREICH DES § 823 B G B . 555 I. § 823 ABS. 1 BGB. 555 II. § 823 ABS. 2 BGB (VERLETZUNG VON SCHUTZGESETZEN) . 555 C. ANWENDUNGSBEREICH DES § 826 BGB (VORSAETZLICHE SITTENWIDRIGE SCHAEDIGUNG) . 559 I. SITTEN WIDRIGKEIT UND VORSATZ . 559 II. HANDLUNGEN D RITTE R. 560 D. KAUSALITAET. 561 E. DELIKTISCHE HAFTUNG VON MITTAETERN, GEHILFEN, ANSTIFTERN, § 830 BGB. 561 F. HAFTUNG FUER DEN VERRICHTUNGSGEHILFEN, § 831 B G B . 562 G. GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG, § 840 B G B . 562 H. RECHTSFOLGEN, §§ 249 FF. B G B . 562 I. VERJAEHRUNG VON DELIKTISCHEN ANSPRUECHEN. 563 J. BEWEISLAST BEI DER SCHADENSERMITTLUNG . 564 K. EXKURS: ADHAESIONSVERFAHREN . 564 3. ABSCHNITT STREITIGKEITEN BEI DER VERLETZUNG VERTRAGLICHER GARANTIEN UND FREISTELLUNGSANSPRUECHE. 566 § 19 ALLGEMEINE RAHMENREGELUNGEN ZU GARANTIEN IN UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGEN (MEYER/LOEWE). 566 A. TYPISCHE ELEMENTE VON GARANTIEREGELUNGEN. 567 I. DAS GESETZLICHE HAFTUNGSREGIME. 567 II. DAS VERTRAGLICHE HAFTUNGSREGIME . 569 B. VERTRAGLICHE RECHTSFOLGEREGELUNGEN. 581 I. GRUNDLEGENDES ZUR REGELUNG DER RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN . 582 II. VORGEHEN BEI FESTSTELLUNG EINER GARANTIEVERLETZUNG. 582 III. ART UND UMFANG DES SCHADENSERSATZES. 583 IV. SCHADENSERMITTLUNG . 587 V. ANSPRUCHSINHABER UND -GEGNER . 588 VI. KENNTNIS DES KAEUFERS UND WISSENSZURECHNUNG AUF KAEUFERSEITE . 594 VII. SONSTIGE TYPISCHE VERTRAGLICHE RECHTSFOLGEREGELUNGEN . 599 C. TYPISCHE HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN BEI G ARANTIEN . 600 I. BAGATELLGRENZEN, FREIGRENZEN UND FREIBETRAEGE, HOECHSTGRENZEN . 600 II. OFFENLEGUNGEN IN ANLAGEN UND DISCLOSURE L E TTE R. 604 III. GRENZEN DER HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN (§ 444 BGB) . 606 D. VERJAEHRUNGSREGELUNGEN . 614 I. GESETZLICHE VERJAEHRUNGSREGELUNGEN. 614 II. VERTRAGLICHE VERJAEHRUNGSREGELUNGEN . 614 § 20 ALLGEMEINE RAHMENREGELUNGEN ZU FREISTELLUNGSANSPRUECHEN IN UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGEN (LEISTIKOWFREICHMANN). 616 A. TYPISCHE ELEMENTE VON FREISTELLUNGSANSPRUECHEN . 616 I. ABGRENZUNG ZUM BEFREIUNGSANSPRUCH NACH § 257 BGB . 618 II. ABGRENZUNG ZU G ARANTIEN. 618 III. TYPISCHER GEGENSTAND VON FREISTELLUNGSVEREINBARUNGEN . 619 B. AUSGESTALTUNG UND AUSLEGUNG VON FREISTELLUNGSKLAUSELN . 621 I. TATBESTAND UND RECHTSFOLGE EINER FREISTELLUNGSKLAUSEL . 621 II. MOEGLICHKEITEN ZUR ERFUELLUNG DER FREISTELLUNGSPFLICHT . 623 III. BESTIMMUNG DES ANSPRUCHSBERECHTIGTEN INNERHALB EINER UNTERNEHMENSGRUPPE. 624 C. SICHERHEITSLEISTUNG. 625 I. VERTRAGLICHE AUSGESTALTUNG EINER KLAUSEL UEBER EINE SICHERHEITSLEISTUNG . 625 II. AUSLEGUNG VON FREISTELLUNGSKLAUSELN IN BEZUG AUF SICHERHEITSLEISTUNGEN . 625 D. RECHTSFOLGEN BEI VERLETZUNG DER FREISTELLUNGSPFLICHT . 626 E. TYPISCHE BESCHRAENKUNGEN IN FREISTELLUNGSKLAUSELN . 626 F. VERJAEHRUNG VON FREISTELLUNGSANSPRUECHEN. 627 I. RECHTSLAGE BEI FEHLEN EINER VERTRAGLICHEN REGELUNG. 627 II. VERTRAGLICHE VERJAEHRUNGSREGLUNGEN. 630 G. PROZESSUALE GELTENDMACHUNG VON FREISTELLUNGSANSPRUECHEN . 631 I. KLAGEART UND -ANTRAG. 631 II. MASSNAHMEN ZUR SICHERUNG DER EINHEITLICHKEIT VON PROZESSERGEBNISSEN . 632 H. VOLLSTRECKUNG. 633 § 21 ALLGEMEINE REGELUNGEN ZUR SICHERUNG DER RECHTE AUS GARANTIEN UND FREISTELLUNGSANSPRUECHEN. 634 A. TREUHANDKONTEN (ESCROW ACCOUNTS) (MEYER/LOEWE) . 634 I. GERICHTLICHES VORGEHEN MIT DEM ZIEL DER AUSZAHLUNG DES (TEIL-) BETRAGES AUF DEM TREUHANDKONTO. 635 II. GERICHTLICHES VORGEHEN ZUR VERHINDERUNG DER AUSZAHLUNG . 639 III. ANSPRUECHE DER PARTEIEN GEGEN DEN TREUHAENDER BEI PFLICHTVERLETZUNG . 639 B. HAFTUNG DRITTER: PATRONATSERKLAERUNG, PARENT COMPANY GUARANTEE UND BUERGSCHAFT (A. M EYER). 640 I. MOEGLICHKEITEN DER GEWAEHRUNG VON SICHERHEITEN DURCH DRITTE UND DEREN AUSGESTALTUNG. 641 II. INANSPRUCHNAHME AUS DEN SICHERUNGSINSTRUMENTEN UND ENTSTEHENDE PROBLEME. . 644 C. GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNG (W&I INSURANCE) (SCHUSTER) . 649 I. EINFUEHRUNG. 649 II. VERSICHERUNGSGEGENSTAND. 649 III. DECKUNGSUMFANG. 650 IV. VERSICHERUNGSFALL. 652 V SCHADENSREGULIERUNG. 655 VI. A USBLICK. 658 § 22 BESONDERHEITEN ZU EINZELNEN GARANTIE- UND FREISTELLUNGSANSPRUECHEN . 660 A. BILANZGARANTIE (ABSCHLUSSGARANTIE) (MEHRBREY/DETTMEIER) . 664 I. ERSCHEINUNGSFORMEN. 664 II. RECHTSFOLGEN. 680 B. EIGENKAPITALGARANTIE (MEHRBREY/DETTMEIER). 697 I. ERSCHEINUNGSFORMEN. 698 II. RECHTSFOLGEN. 701 C. ZU GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN VERHAELTNISSEN (BOECKMANN). 704 I. ERSCHEINUNGSFORMEN. 704 II. ALLGEMEINES ZU DER GARANTIE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE . 705 III. TYPISCHE PROBLEME DER GARANTIEKLAUSELN . 705 IV. RECHTSFOLGEN. 707 D. ZUR HAFTUNG FUER UMWELT- UND ALTLASTEN (K UHN) . 708 I. ERSCHEINUNGSFORMEN. 709 II. RECHTSFOLGEN. 727 E. ZU RISIKEN AUS RECHTSSTREITIGKEITEN (POLLY). 733 I. ERSCHEINUNGSFORMEN. 734 II. RECHTSFOLGEN. 737 E ZU STEUERRECHTLICHEN VERHAELTNISSEN (GEMMEL) . 739 I. ERSCHEINUNGSFORMEN UND RECHTSFOLGEN BEIM SHARE D EAL . 741 II. ERSCHEINUNGSFORMEN UND RECHTSFOLGEN BEIM ASSET D E A L . 751 G. ZUR PRODUKTHAFTUNG UND PRODUKTSICHERHEIT (POLLY). 753 I. ERSCHEINUNGSFORMEN. 754 II. RECHTSFOLGEN. 761 H. ZU ARBEITSRECHTLICHEN VERHAELTNISSEN (JOPPICH) . 764 I. ERSCHEINUNGSFORMEN. 765 II. RECHTSFOLGEN. 772 I. ZUR HAFTUNG FUER COMPLIANCE-VERSTOESSE (HASS/WORTMANN) . 773 I. ERSCHEINUNGSFORMEN. 773 II. RECHTSFOLGEN. 779 J. OEFFENTLICH-RECHTLICHE GENEHMIGUNGEN UND DIE EINHALTUNG OEFFENTLICHEN RECHTS (BAU- UND UMWELTRECHTS-COMPLIANCE) (K U H N ) . 781 I. ERSCHEINUNGSFORMEN. 781 II. RECHTSFOLGEN. 784 K. ZU MARKEN- UND DESIGNRECHTEN (GLINKE). 786 I. M ARKENRECHTE. 786 II. DESIGNRECHTE. 793 L. ZU PATENTRECHTEN (VON FALCK/DORN). 799 I. ALLGEMEINES ZU GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTEN UND INSBESONDERE PATENTEN IM UNTERNEHMENSKAUF. 799 II. ERSCHEINUNGSFORMEN. 799 III. RECHTSFOLGEN. 806 M. ZU REAL-ESTATE-KLAUSELN (REIMANN). 809 I. ERSCHEINUNGSFORMEN. 810 II. RECHTSFOLGEN. 815 5. TEIL STREITIGKEITEN BEI DER POST-M ERGER-INTEGRATION. 821 § 23 ALLGEMEINES ZU STREITIGKEITEN BEI DER POST-MERGER-INTEGRATION (MEHRBREY) . 823 § 24 STREITIGKEITEN BEI DER RESTRUKTURIERUNG DES TARGETS (KRUTH) . 824 A. E INFUEHRUNG. 824 B. STREITIGKEIT IM ZUSAMMENHANG MIT DEM UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG. 824 C. STREITIGKEIT IM ZUSAMMENHANG MIT SANIERUNGSPFLICHTEN DER BETEILIGTEN . 825 D. STREITIGKEITEN IM ZUSAMMENHANG MIT RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN . 826 I. MASSNAHMEN NACH DEM UMWG . 826 II. FINANZWIRTSCHAFTLICHE M ASSNAHM EN. 828 § 25 STREITIGKEITEN BEI DER PERSONELLEN INTEGRATION (JOPPICH) . 830 A. ERSCHEINUNGSFORMEN. 830 B. KOLLEKTIVRECHTLICHE STREITIGKEITEN. 830 I. FORTGELTUNG VON TARIFVERTRAEGEN . 830 II. FORTGELTUNG VON BETRIEBSVEREINBARUNGEN. 832 C. INDIVIDUALRECHTLICHE STREITIGKEITEN. 832 6. TEIL CLAIM M ANAGEM ENT . 835 § 26 CLAIM MANAGEMENT (MEHRBREY). 837 A. RECHTLICHE G RUNDLAGEN. 837 I. GRUNDSAETZLICHE VERPFLICHTUNG ZUR GELTENDMACHUNG VON ANSPRUECHEN GEGEN D R ITTE . 838 II. UNTERNEHMERISCHE ENTSCHEIDUNG (BUSINESS JUDGEMENT RULE) . 838 B. PRAKTISCHE UMSETZUNG EINER SYSTEMATISCHEN ANSPRUCHSNACHVERFOLGUNG . 842 I. AUFKLAERUNGSPHASE. 842 II. DURCHSETZUNGSPHASE . 843 7. TEIL IN SOLVENZANFECHTUN G. 845 § 27 INSOLVENZANFECHTUNGSANSPRUECHE BEIM UNTERNEHMENSKAUF (K RU TH ) . 847 A. EINFUEHRUNG. 847 B. STREITIGKEITEN IM ZUSAMMENHANG MIT INSOLVENZANFECHTUNGSANSPRUECHEN . 847 I. STREITIGKEITEN BEIM SHARE D E A L . 848 II. STREITIGKEITEN BEIM ASSET DEAL . 860 III. KOMBINATION VON ASSET UND SHARE D E A L. 862 ANHANG GLOSSAR WICHTIGER ENGLISCHER M&A-FACHBEGRIFFE (UHLENDORF/'SCHUMACHER) . 863 A. EINLEITUNG. 863 B. GLOSSAR. 864 SACHREGISTER. 889
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