Anfechtungs- und Nichtigkeitsgründe im Aktienrecht: Systematik, Materielles Recht, Behandlung in der Hauptversammlung
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München
Beck
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|---|---|
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ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIX
LITERATUR IN AUFSATZFORM XLIII
1. TEIL. SYSTEMATIK DER ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSGRUENDE 1
A. NICHTIGKEITSGRUENDE, § 241 AKTG 1
I. UEBERBLICK 1
II. DIE NICHTIGKEITSGRUENDE DES § 241 NR. 1-6 AKTG 2
III. NICHTIGKEITSGRUENDE GEMAESS § 241 HS. 1 AKTG 3
IV. SPEZIELLE NICHTIGKEITSKLAGEN (§§ 250, 253, 256 AKTG) 5
V. DIE HEILUNGSVORSCHRIFT DES § 242 AKTG 6
1. ALLGEMEINES 6
2. EXKURS: NICHTIGE SATZUNGSBESTIMMUNGEN 6
A) NACHTRAEGLICHE SATZUNGSAENDERUNG VERSTOESST GEGEN DAS GESETZ 7
B) GRUENDUNGSSATZUNG ENTHAELT GESETZESWIDRIGE SATZUNGSBESTIMMUNG 7
C) NACHTRAEGLICHE RECHTSWIDRIGKEIT EINER SATZUNGSBESTIMMUNG
DURCH GESETZESAENDERUNG 7
D) GRUNDSAETZE DER FEHLERHAFTEN GESELLSCHAFT 8
B. ANFECHTUNGSGRUENDE, § 243 AKTG 9
I. UEBERBLICK 9
II. ANFECHTUNGSGRUENDE 9
1. VERLETZUNG VON GESETZ ODER SATZUNG (§ 243 ABS. 1 AKTG) 9
2. ERSTREBEN EINES SONDERVORTEILS (§ 243 ABS. 2 AKTG) 10
III. HEILUNG DURCH BESTAETIGUNGSBESCHLUSS, § 244 AKTG 10
2. TEIL. ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSGRUENDE BEI DER VORBEREITUNG
UND DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 13
A. VORBEREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 13
I. FEHLER BEI DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 13
1. FEHLENDE EINBERUFUNG 13
2. FEHLENDE BEFUGNIS ZUR EINBERUFUNG 14
A) VORSTAND 14
B) AUFSICHTSRAT 15
C) AKTIONAERSMINDERHEIT 16
D) SONSTIGE PERSONEN 17
3. INHALTE DER EINBERUFUNG 18
A) FEHLEN VON MINDESTANGABEN 18
AA) ANGABE DER FIRMA 18
BB) ANGABE DES SITZES DER GESELLSCHAFT 18
CC) ANGABE DES ORTES DER HAUPTVERSAMMLUNG 18
DD) ANGABE DER ZEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 19
XI
EE
INHALTSVERZEICHNIS
. _J ANGABE DER PERSON DES EINBERUFENDEN 20
FF) KONSEQUENZEN DES FEHLENS VON MINDESTANGABEN 21
B) FEHLEN SONSTIGER ANGABEN 21
C) BESONDERE ANGABEN BEI BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN
(§ 121 ABS. 3 SATZ 3 AKTG)
22
AA) BEDINGUNGEN DER TEILNAHME (§121 ABS. 3 SATZ 3 NR. 1 AKTG) ... 22
BB) VERFAHREN FUER DIE STIMMABGABE (§121 ABS. 3 SATZ 3 NR. 2 A)
AKTG)
24
CC) STIMMABGABE PER BRIEFWAHL ODER IM WEGE ELEKTRONISCHER
KOMMUNIKATION (§ 121 ABS. 3 SATZ 3 NR. 2 B) AKTG) 26
DD) RECHTE DER AKTIONAERE (§ 121 ABS. 3 SATZ 3 NR. 3 AKTG) 27
EE) INTERNETSEITE (§121 ABS. 3 SATZ 3 NR. 4 AKTG) 28
FF) ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE (§ 30B ABS. 1 NR. 1 WPHG) 28
D) VOLLVERSAMMLUNG 29
4. FORM DER EINBERUFUNG 30
A) BEKANNTMACHUNG IN DEN GESELLSCHAFTSBLAETTERN 30
B) EINBERUFUNG DURCH EINGESCHRIEBENEN BRIEF 30
5. FRIST DER EINBERUFUNG 32
A) ALLGEMEINE EINBERUFUNGSFRIST 32
B) SPEZIELLE FRISTEN BEI UEBERNAHMESACHVERHALTEN (§16 ABS. 4 AKTG) ... 34
C) SPEZIELLE EINBERUFUNGSFRIST NACH § 7 ABS. 1 SATZ 1 FMSTBG 34
6. TAGESORDNUNGSERGAENZUNGSVERLANGEN (§ 122 ABS. 2, 124 ABS. 1 AKTG) ....
34
11. FEHLER BEI DER AUSLEGUNG, UEBERSENDUNG UND ZUGAENGLICHMACHUNG VON
UNTERLAGEN 35
1. PFLICHTEN ZUR AUSLEGUNG 37
A) GESETZLICHE AUSLEGUNGSPFLICHTEN 37
AA) AUSLEGUNGSPFLICHTEN NACH AKTG 37
BB) AUSLEGUNGSPFLICHTEN AUSSERHALB DES AKTG 38
B) AUSLEGUNGSPFLICHTEN NACH DER RSPR 38
2. GEGENSTAND DER AUSZULEGENDEN UNTERLAGEN 39
A) VERTRAEGE 39
B) BESCHLUESSE 41
C) BERICHTE 41
D) JAHRESABSCHLUSS, ZWISCHENBILANZ 42
E) LAGEBERICHT 44
F) VORSCHLAG DES VORSTANDES UEBER DIE GEWINNVERWENDUNG 44
G) ERLAEUTERNDER BERICHT DES VORSTANDES 45
3. ART UND WEISE/ORT UND ZEITPUNKT DER AUSLEGUNG 47
3) ART UND WEISE DER AUSLEGUNG 47
B) ORT DER AUSLEGUNG 48
C) ZEITPUNKT DER AUSLEGUNG 48
4. ZUGAENGLICHMACHEN UND UEBERSENDUNG VON UNTERLAGEN 50
A) ZUGAENGLICHMACHEN IN DER HAUPTVERSAMMLUNG 50
B) UEBERSENDUNG VON UNTERLAGEN AUF VERLANGEN 52
AA) GEGENSTAND DER UEBERSENDUNG 52
BB) ART UND WEISE DER UEBERSENDUNG DER UNTERLAGEN 54
XII
INHALTSVERZEICHNIS
C) ZUGAENGLICHMACHEN UEBER DIE INTERNETSEITE ALS ALTERNATIVE ZUR
AUSLEGUNG 55
D) ERWEITERTE PFLICHTEN FUER BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 56
5. BEWEISLAST 58
6. EXKURS: AUSLEGUNG UND MITTEILUNG DER EINBERUFUNGSUNTERLAGEN 58
A) AUSLEGUNG, MITTEILUNG UND UEBERMITTLUNG DER EINBERUFUNGS-
UNTERLAGEN DURCH DIE GESELLSCHAFT 59
AA) GEGENSTAND DER MITTEILUNGSPFLICHTEN 59
BB) SCHULDNER DER MITTEILUNGSPFLICHT 61
CC) GLAEUBIGER DER MITTEILUNGSPFLICHTEN 62
(1) KREDITINSTITUTE UND AKTIONAERSVEREINIGUNGEN NACH § 125 ABS. 1
AKTG 62
(2) AKTIONAERE NACH VERLANGEN GEM. § 125 ABS. 2 AKTG 63
(3) ANFECHTUNGSBEFUGNIS IN FAELLEN DES § 125 ABS. 1 UND 2 AKTG . 64
(4) AUFSICHTSRATSMITGLIEDER NACH § 125 ABS. 3 AKTG 65
DD) FORM UND FRIST FUER DIE MITTEILUNGEN 65
(1) FORM DER MITTEILUNG 65
(2) FRIST FUER DIE MITTEILUNGEN 66
B) MITTEILUNG UND UEBERMITTLUNG DER EINBERUFUNGSUNTERLAGEN
DURCH KREDITINSTITUTE 67
C) VEROEFFENTLICHUNG IM INTERNET 67
D) BESONDERHEITEN IN UEBERNAHMESACHVERHALTEN 68
III. GEGENANTRAEGE UND WAHLVORSCHLAEGE VON AKTIONAEREN 70
1. EINLEITUNG 70
2. ANFECHTUNG AUFGRUND NICHT ORDNUNGSGEMAESSER BEHANDLUNG
VON GEGENANTRAEGEN UND WAHLVORSCHLAEGEN 70
A) VORAUSSETZUNGEN DER PFLICHT ZUR ZUGAENGLICHMACHUNG 71
AA) ANTRAGSBERECHTIGUNG 71
BB) GEGENANTRAG 72
CC) BEGRUENDUNG 73
DD) FORM 73
EE) FRIST 74
FF) ZUSAETZLICHE VORAUSSETZUNGEN BEI WAHLVORSCHLAEGEN 75
B) AUSNAHMEN VON DER PFLICHT ZUR ZUGAENGLICHMACHUNG 76
AA) STRAFBARKEIT 76
BB) GESETZ- ODER SATZUNGSWIDRIGER BESCHLUSS 77
CC) FALSCHE UND IRREFUEHRENDE ANGABEN, BELEIDIGUNGEN 77
DD) MEHRFACH AUF DENSELBEN SACHVERHALT GESTUETZTE GEGENANTRAEGE 78
EE) IDENTITAET MEHRERER GEGENANTRAEGE 79
FF) NICHTVERTRETUNG DES ANTRAGSTELLERS 80
GG) NICHT GESTELLTE GEGENANTRAEGE IN ZWEI FRUEHEREN HAUPT-
VERSAMMLUNGEN 80
C) MODALITAETEN DER ZUGAENGLICHMACHUNG 81
AA) ART DER ZUGAENGLICHMACHUNG 81
BB) RECHT ZUR ZUSAMMENFASSUNG 81
CC) STELLUNGNAHME DER VERWALTUNG 82
XIII
INHALTSVERZEICHNIS
DD) BEHANDLUNG UEBERLANGER BEGRUENDUNGEN 82
EE) BESONDERHEITEN BEI UEBERNAHMESACHVERHALTEN 83
D) RELEVANZ VON PFLICHTVERLETZUNGEN 83
E) BEWEISLAST 84
IV. TAGESORDNUNGSERGAENZUNGSVERLANGEN VON AKTIONAEREN 84
1. VORAUSSETZUNGEN DER PFLICHT ZUR BEKANNTMACHUNG 84
A) ANTRAGSBERECHTIGUNG 84
B) ANTRAGSINHALT 85
2. MODALITAETEN DER BEKANNTMACHUNG 86
A) FRISTGEMAESSE BEKANNTMACHUNG 86
B) FORM DER BEKANNTMACHUNG 87
C) BESONDERE BESCHLUSSGEGENSTAENDE, § 124 ABS. 2 AKTG 88
D) BESONDERHEITEN BEI UEBERNAHMESACHVERHALTEN 88
3. AUSSCHLUSS WEGEN RECHTSMISSBRAUCH 88
4. RELEVANZ 89
5. BEWEISLAST 89
B. DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 90
I. TEILNEHMERVERZEICHNIS 90
1. FEHLER BEI DER AUFSTELLUNG 91
A) VERPFLICHTETE 91
B) ART UND WEISE DER AUFSTELLUNG 92
C) ZEITPUNKT DER AUFSTELLUNG UND NACHTRAEGLICHE VERAENDERUNGEN 93
2. INHALTLICHE MAENGEL DES TEILNEHMERVERZEICHNISSES 95
3. FEHLENDE ZUGAENGLICHKEIT DES TEILNEHMERVERZEICHNISSES IN DER HAUPT-
VERSAMMLUNG 99
4. FEHLER IM ZUSAMMENHANG MIT DER EINSICHTNAHME NACH DER HAUPT-
VERSAMMLUNG 100
5. BEWEISLAST 101
II. TEILNAHMERECHTE 101
1. TEILNAHMERECHT DER AKTIONAERE 101
2. ANFECHTBARKEIT ALS RECHTSFOLGE BEI DER VERLETZUNG DES TEILNAHMERECHTS
. 102
3. ALLGEMEIN TEILNAHMEBERECHTIGTE PERSONENKREISE 103
A) AKTIONAERE 104
B) STELLVERTRETUNG 104
C) LEGITIMATIONSZESSION 106
D) PFAENDUNG/VERPFAENDUNG HO
E) NIESSBRAUCH HO
F) SONSTIGE BERECHTIGTE HO
G) VORSTAND/AUFSICHTSRAT 112
H) ABSCHLUSSPRUEFER J 13
I) NOTAR JJ3
J) BEHOERDENVERTRETER 114
K) DRITTE 114
1) SONDERBESCHLUESSE H5
4. VORAUSSETZUNGEN FUER DAS TEILNAHMERECHT IM EINZELFALL 116
A) ANMELDUNG DER AKTIONAERE 116
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
B) LEGITIMATION DER AKTIONAERE 118
AA) LEGITIMATION BEI INHABERAKTIEN 119
BB) LEGITIMATION BEI NAMENSAKTIEN 120
CC) LEGITIMATION VON VERTRETERN 122
DD) LEGITIMATION VON GAESTEN UND MEDIENVERTRETERN 124
5. UNZULAESSIGE BESCHRAENKUNGEN DES TEILNAHMERECHTS 125
A) ZUGANGSVERWEIGERUNG 125
B) FAKTISCHE BEEINTRAECHTIGUNGEN 126
C) UNZULAESSIGER SAALVERWEIS 130
6. VERLETZUNG VON TEILNAHMEPFLICHTEN 131
7. SONDERFALL: *ONLINE-TEILNAHME 131
III. FEHLER BEI DER LEITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 132
1. LEITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DURCH EINE UNZUSTAENDIGE PERSON 132
A) PERSON DES VERSAMMLUNGSLEITERS 133
AA) ALLGEMEINE ANFORDERUNGEN 133
BB) BESTIMMUNG DES VERSAMMLUNGSLEITERS 133
B) ABBERUFUNG DES VERSAMMLUNGSLEITERS 134
AA) SATZUNGSGEMAESS BESTIMMTER VERSAMMLUNGSLEITER 134
(1) ZULAESSIGKEIT DER ABBERUFUNG 134
(2) WICHTIGER GRUND 136
(3) MEHRHEITSERFORDERNISSE 137
BB) GEWAEHLTER VERSAMMLUNGSLEITER 137
CD) AUFGRUND DER GESCHAEFTSORDNUNG BESTELLTER VERSAMMLUNGSLEITER ... 138
DD) GERICHTLICH BESTELLTER VERSAMMLUNGSLEITER 138
EE) WIRKUNG DER ABBERUFUNG 138
FF) UNTERLASSUNG DES ABWAHLANTRAGS 139
C) RELEVANZ 139
D) BEWEISLAST 139
2. FEHLER BEI DER VERFAHRENSLEITUNG 140
A) EROEFFNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 140
B) PRUEFUNG DER TEILNAHMEBERECHTIGUNG UND ERMOEGLICHUNG
DER TEILNAHME 141
C) TEILNEHMERVERZEICHNIS 142
D) ABHANDLUNG DER TAGESORDNUNG 142
E) BEHANDLUNG VON ANTRAEGEN, LEITUNG DER ABSTIMMUNG, FESTSTELLUNG
VON STIMMVERBOTEN SOWIE FESTSTELLUNG UND VERKUENDUNG VON
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 144
F) BEENDIGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 144
3. ORDNUNGSMASSNAHMEN DES VERSAMMLUNGSLEITERS 145
A) RECHTSGRUNDLAGE DER ORDNUNGSBEFUGNIS 146
B) ZUSTAENDIGKEIT FUER ORDNUNGSMASSNAHMEN 146
C) ALLGEMEINE SCHRANKEN VON ORDNUNGSMASSNAHMEN 147
AA) GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 147
BB) VERHAELTNISMAESSIGKEITSGRUNDSATZ 147
D) EINZELFAELLE 148
AA) BEGRENZUNGEN DES REDE- UND FRAGERECHTS 148
XV
INHALTSVERZEICHNIS
BB) SAALVERWEIS
148
E) RELEVANZ
150
4. BEWEISLAST
151
IV. FEHLER IM ZUSAMMENHANG MIT EINER GESCHAEFTSORDNUNG 151
1. ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSRELEVANTE VERFAHRENSVERSTOESSE BEI DER
EINFUEHRUNG, AENDERUNG ODER AUFHEBUNG EINER GESCHAEFTSORDNUNG 152
A) EINFUEHRUNG EINER GESCHAEFTSORDNUNG 152
B) AENDERUNG/AUFHEBUNG EINER GESCHAEFTSORDNUNG 153
2. NICHTIGKEITSRELEVANTE INHALTLICHE VERSTOESSE DURCH DEN INHALT
DER GESCHAEFTSORDNUNG 154
A) RECHTSNATUR DER GESCHAEFTSORDNUNG 154
B) INHALTLICHE MAENGEL DER GESCHAEFTSORDNUNG 154
3. GESCHAEFTSORDNUNGSWIDRIGE HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 156
A) PUNKTUELLE ABWEICHUNG VON DER GESCHAEFTSORDNUNG 156
B) SONSTIGE GESCHAEFTSORDNUNGSWIDRIGE BESCHLUESSE 157
V. ANFECHTUNGSRISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT BERICHTSPFLICHTEN 158
1. VORSTANDSBERICHT BEI BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 159
A) VERFAHRENSABLAUF 160
B) BERICHTSINHALT 161
AA) ORDENTLICHEN KAPITALERHOEHUNG, § 186 ABS. 4 S. 2 AKTG 161
BB) GENEHMIGTES KAPITAL, §§ 203 ABS. 1 S. 1, 186 ABS. 4 S. 2 AKTG .. 163
CC) SCHULDVERSCHREIBUNGEN, §§ 221 ABS. 4 S. 2, 186 ABS. 4 S. 2 AKTG 164
DD) ERWERB UND VERAEUSSERUNG EIGENER AKTIEN
(BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS) 165
2. BERICHTSPFLICHTEN IM ZUSAMMENHANG MIT UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 165
A) VERFAHRENSABLAUF 166
B) BERICHTSINHALT 165
3. BERICHTSPFLICHTEN BEI DER EINGLIEDERUNG, § 319 AKTG 167
A) VERFAHRENSABLAUF 168
B) BERICHTSINHALT 168
4. BERICHTSPFLICHTEN BEI UMWANDLUNGSVORGAENGEN (VERSCHMELZUNG,
SPALTUNG, FORMWECHSEL) 169
A) VERFAHRENSABLAUF 170
B) BERICHTSINHALT 170
AA) VERSCHMELZUNGSBERICHT 170
BB) SPALTUNGSBERICHT 171
CC) UMWANDLUNGSBERICHT 171
5. UNGESCHRIEBENE BERICHTSPFLICHTEN (HOLZMUELLER) 171
6. BERICHTSPFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS 172
A) VERFAHRENSABLAUF 173
B) BERICHTSINHALT 173
7. BERICHTSPFLICHTEN DES HAUPTAKTIONAERS 174
A) VERFAHRENSABLAUF 175
B) BERICHTSINHALT 175
8. WESENTLICHKEITSKRITERIUM, § 243 ABS. 4 S. 1 AKTG 176
9. BEWEISLAST I77
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
VI. ERLAEUTERUNGSPFLICHTEN DURCH DEN VORSTAND UND DEN AUFSICHTSRAT 177
1. ERLAEUTERUNG DER JAHRESABSCHLUSSDOKUMENTATION 178
A) VERFAHRENSABLAUF 179
B) ERLAEUTERUNGSUMFANG 179
2. ERLAEUTERUNG DES AUFSICHTSRATSBERICHTS 180
A) VERFAHRENSABLAUF 181
B) ERLAEUTERUNGSUMFANG 181
3. ERLAEUTERUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 181
A) VERFAHRENSABLAUF 182
B) ERLAEUTERUNGSUMFANG 182
4. ERLAEUTERUNG VON EINGLIEDERUNGEN 183
5. ERLAEUTERUNG BEI UMWANDLUNGSVORGAENGEN
(VERSCHMELZUNG, SPALTUNG, FORMWECHSEL) 184
A) VERFAHRENSABLAUF 184
B) ERLAEUTERUNGSUMFANG 185
6. ERLAEUTERUNGEN BEIM SQUEEZE-OUT 186
A) VERFAHRENSABLAUF 186
B) ERLAEUTERUNGSUMFANG 186
7. ERLAEUTERUNGEN BEI DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 187
8. ERLAEUTERUNG BEI NACHGRUENDUNGSVERTRAEGEN 188
9. ERLAEUTERUNG BEI SONSTIGEN STRUKTURMASSNAHMEN (HOLZMUELLER) 188
10. WESENTLICHKEITSKRITERIUM, § 243 ABS. 4 S. 1 AKTG 189
11. ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS IN BEZUG AUF BEWERTUNGSRELEVANTE
INFORMATIONEN,
§ 243 ABS. 4 S. 2 AKTG 189
12. BEWEISLAST 189
VII. VERLETZUNG DES REDERECHTS 190
1. EINLEITUNG 190
2. DER SCHUTZBEREICH DES REDERECHTS 190
3. REGELUNGEN DER AUSUEBUNG DES REDERECHTS 191
4. BESCHRAENKUNGEN DES REDERECHTS 192
A) GENERELLE REDEZEITBESCHRAENKUNG 193
B) INDIVIDUELLE REDEZEITBESCHRAENKUNG 196
C) DURCHSETZUNG DER REDEZEITBESCHRAENKUNGEN 196
5. SCHLIESSUNG DER REDNERLISTE 197
6. SCHLUSS DER DEBATTE 197
7. RELEVANZ 198
8. BEWEISLAST 198
VIII. VERLETZUNG DES FRAGERECHTS 199
1. VORAUSSETZUNGEN DES AUSKUNFTSRECHTS DER AKTIONAERE 199
A) AUSKUNFTSBERECHTIGUNG 201
B) AUSKUNFTSVERPFLICHTUNG 203
C) ANGELEGENHEITEN DER GESELLSCHAFT 204
D) ERFORDERLICHKEIT DER AUSKUNFTSGEWAEHRUNG 205
E) AUSKUNFTSRECHT NACH § 131 ABS.4 S. 1 AKTG 207
F) SPEZIALGESETZLICHE SONDERREGELUNGEN ZUM AUSKUNFTSRECHT 208
2. ORDNUNGSGEMAESSE AUSUEBUNG DES AUSKUNFTSRECHTS 209
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
A) ANFORDERUNGEN AN EIN ORDNUNGSGEMAESSES AUSKUNFTSVERLANGEN 209
B) ANFORDERUNGEN AN EINE ORDNUNGSGEMAESSE AUSKUNFTSERTEILUNG 210
3. KEIN GESETZLICHER AUSKUNFTSVERWEIGERUNGSGRUND 212
A) NACHTEUEE DER GESELLSCHAFT, § 131 ABS. 3 S. 1 NR. 1 AKTG 214
B) STEUERLICHE WERTANSAETZE, § 131 BS. 3. S. 1 NR. 2 AKTG 216
C) STILLE RESERVEN, § 131 ABS. 3. S. 1 NR. 3 AKTG 216
D) BILANZIERUNG- UND BEWERTUNGSMETHODEN, § 131 ABS. 3 S. 1 NR. 4
AKTG 217
E) STRAFBARKEIT DER INFORMATIONSERTEILUNG, §131 ABS. 3 S. 1 NR. 5
AKTG 217
F) BILANZIERUNG^- UND BEWERTUNGSMETHODEN (KREDITINSTITUTE UND
FINANZDIENSTLEISTER), § 131 ABS. 3 S. 1 NR. 6 AKTG 218
G) VORAB ERTEILTE INFORMATIONEN, § 131 ABS. 3 S. 1 NR. 7 AKTG 219
4. VERWIRKUNG DES ANFECHTUNGSRECHTS 220
5. WESENTLICHKEITSKRITERIUM, § 243 ABS. 4 S. 1 AKTG 221
6. VERWEISUNG AUF DAS SPRUCHVERFAHREN, § 243 ABS. 4 S. 2 AKTG 222
7. EINSCHRAENKUNGSERMAECHTIGUNG NACH § 131 ABS. 2 S. 2 AKTG 222
8. MISSBRAUCH DES FRAGERECHTS (RECHTSMISSBRAUCH) 224
9. VERHAELTNIS ZUM AUSKUNFTSERZWINGUNGSVERFAHREN, § 132 AKTG 225
10. SCHLUESSIGKEITS- UND BEWEISLASTFRAGEN 226
11. EINZELFAELLE IN BEZUG AUF DAS AUSKUNFTSRECHT 227
IX. BESCHLUSSFASSUNG 244
1. ORDNUNGSGEMAESSE ABSTIMMUNG 244
A) BESCHLUSSFAEHIGKEIT 244
B) ART UND WEISE DER ABSTIMMUNG 244
C) FESTLEGUNG DER ART UND WEISE DER ABSTIMMUNG 245
D) REIHENFOLGE DER ABSTIMMUNG UEBER DIE TAGESORDNUNGSPUNKTE 246
AA) ABSTIMMUNGSREIHENFOLGE BEI MEHREREN SACHANTRAEGEN ZU EINEM
TAGESORDNUNGSPUNKT 246
BB) ZUSAMMENGEFASSTE ABSTIMMUNG AM ENDE DER VERSAMMLUNG 247
CC) BLOCK- ODER LISTENABSTIMMUNG 248
E) STIMMABGABE UND WILLENSMAENGEL 250
2. ORDNUNGSGEMAESSE ANKUENDIGUNG VON TAGESORDNUNGSPUNKTEN 251
A) FEHLEN EINER (ORDNUNGSGEMAESSEN) ANKUENDIGUNG 252
B) WAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN (§ 124 ABS. 2 SATZ 1 AKTG) 255
C) SATZUNGSAENDERUNGEN UND ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE VERTRAEGE
(§ 124 ABS. 2 SATZ 2 AKTG) 256
AA) SATZUNGSAENDERUNG 256
BB) ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE VERTRAEGE 257
D) VERSTOSS GEGEN § 124 ABS. 3 AKTG 258
3. VERBOT DER STIMMRECHTSAUSUEBUNG 261
A) ALLGEMEINES STIMMVERBOT, § 136 ABS. 1 AKTG 261
AA) ENTLASTUNGSBESCHLUESSE 262
BB)BEFREIUNG VON EINER VERBINDLICHKEIT 262
CC) GELTENDMACHUNG EINES ANSPRUCHS 263
DD) AKTIONAER ALS UNMITTELBARER ADRESSAT 263
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
EE) VERTRETUNGSVERHAELTNISSE 263
FF) DRITTGESELLSCHAFTSFAELLE 264
B) STIMMVERBOT BEI SONDERPRUEFUNGEN, § 142 ABS. 1 S. 2 AKTG 265
C) STIMMVERBOT AUS KOMMANDITAKTIEN, § 285 ABS. 1 S. 2 AKTG 265
D) RUHEN DES STIMMRECHTS 267
AA) EIGENE AKTIEN, §§ 71 FF. AKTG 267
BB) WECHSELSEITIG BETEILIGTE UNTERNEHMEN, § 328 AKTG 268
CC) VERLETZUNG VON MITTEILUNGSPFLICHTEN 269
E) AUSWIRKUNG AUF DAS ABSTIMMUNGSERGEBNIS 270
F) BEWEISLAST 271
X. BESCHLUSSFESTSTELLUNG UND VERKUENDUNG 271
1. FEHLER IM ZUSAMMENHANG MIT DER PERSON DES VERSAMMLUNGSLEITERS 273
A) FEHLER BEI DER WAHL DES VERSAMMLUNGSLEITERS 273
B) BESCHLUSSFESTSTELLUNG DURCH DEN FALSCHEN VERSAMMLUNGSLEITER 274
2. GEGENSTAND UND FEHLER DER FESTSTELLUNG 275
A) ERMITTLUNG DES ABSTIMMUNGSERGEBNISSES 276
B) MATERIELLE BESCHLUSSERFORDERNISSE 279
C) FESTSTELLUNG DES BESCHLUSSINHALTS 281
3. BESONDERHEITEN BEI EINER BOERSENNOTIERTEN AG 282
A) DETAILLIERTE ANGABEN ZUR BESCHLUSSFESTSTELLUNG BEI BOERSENNOTIERTEN
GESELLSCHAFTEN 282
B) ERLEICHTERUNGEN BEI DER BESCHLUSSFESTSTELLUNG 284
4. FOLGEN DER BESCHLUSSFESTSTELLUNG 285
XI. NIEDERSCHRIFT UEBER DIE HAUPTVERSAMMLUNG 286
1. PRIVATSCHRIFTLICHE HAUPTVERSAMMLUNGSNIEDERSCHRIFT 287
A) NIEDERSCHRIFT DES VERSAMMLUNGSLEITERS 287
B) VORAUSSETZUNGEN 288
C) HAUPTVERSAMMLUNG MIT *GEMISCHTEN BESCHLUSSFASSUNGEN 290
2. NOTARIELLE HAUPTVERSAMMLUNGSNIEDERSCHRIFT 291
A) ZUSTAENDIGKEIT DES NOTARS 291
B) WAHRNEHMUNGEN DES NOTARS 293
C) VERFAHREN DER BEURKUNDUNG 294
D) NOTWENDIGER INHALT DES PROTOKOLLS 297
AA) BESCHLUESSE NACH § 130 ABS. 1 AKTG 298
BB) ANGABEN NACH ART. 130 ABS. 2 S. 1 AKTG 299
(1) ORT, TAG DER VERSAMMLUNG, NAME DES NOTARS 299
(2) ART UND ERGEBNIS DER BESCHLUSSFASSUNG, FESTSTELLUNG DES
VORSITZENDEN 300
CC) SONSTIGE ZWINGENDE ANGABEN 304
E) UNTERSCHRIFT DES NOTARS 306
F) BESONDERE ANGABEN BEI BOERSENNOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN 308
G) SONSTIGE BEURKUNDUNGSPFLICHTIGE VORGAENGE 311
AA) ANGABEN UEBER DAS VERFAHREN DER STIMMAUSZAEHLUNG 312
BB) MINDERHEITSVERLANGEN 313
CC) AUSKUNFTSVERWEIGERUNG 313
DD) WIDERSPRACH 315
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
3. ANLAGEN
316
4. ERSTELLUNG DER NIEDERSCHRIFT 317
5. BERICHTIGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNGSNIEDERSCHRIFT 319
A) GRUNDLAGEN 319
B) RECHTSPRECHUNG
JZU
C) LITERATUR 321
D) WAHRNEHMUNGEN DES NOTARS 322
E) GEGENSTAND DER BERICHTIGUNG 322
AA) OFFENSICHTLICHE UNRICHTIGKEITEN 322
BB) SONSTIGE FEHLER IM RAHMEN DES § 130 ABS. 2 AKTG 323
CC) BERICHTIGUNG NICHT OFFENSICHTLICHER UNRICHTIGKEIT UND SONSTIGER
FEHLER 323
F) ZEITPUNKT DER BERICHTIGUNG 323
AA) OFFENSICHTLICHE UNRICHTIGKEITEN 324
BB) BERICHTIGUNG VOR ERTEILUNG VON AUSFERTIGUNGEN UND ABSCHRIFTEN . 324
CC) BERICHTIGUNG NACH ERTEILUNG VON AUSFERTIGUNGEN UND ABSCHRIFTEN 324
G) BERICHTIGUNG DER PRIVATSCHRIFTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNGSNIEDERSCHRIFT
326
XII. VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 326
1. STIMMRECHTSVERTRETUNG 327
A) STIMMRECHTSVERTRETUNG UND WEISUNGEN AN DEN VERTRETER 327
B) UEBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IN WORT UND BILD 328
2. ONLINE TEILNAHME 329
A) ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSGRUENDE IM RAHMEN DER
ONLINE-TEILNAHME 329
AA) EINZELNE ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSGRUENDE 329
BB) RELEVANZ DES RECHTSVERSTOSSES 330
CC) KEINE ANFECHTUNG BEI TECHNISCHEN STOERUNGEN 331
B) ONLINE- AUSUEBUNG VON AKTIONAERSRECHTEN 331
AA) PRAESENZVERSAMMLUNG MIT VERSAMMLUNGSLEITER, VORSTAND,
AUFSICHTSRAT UND NOTAR 332
BB) REGELUNG IN DER SATZUNG - ERMAECHTIGUNG DES VORSTANDES 332
CC) UMFANG DER AKTIONAERSRECHTE UND EINSCHRAENKUNGEN 332
(1) STIMMRECHT 332
(2) FRAGERECHT/REDERECHT 334
(3) INSBESONDERE WIDERSPRUCH ZUR NIEDERSCHRIFT 335
DD) RICHTLINIENKONFORME BEGRENZUNG 336
C) SATZUNGSREGELUNG ODER ERMAECHTIGUNG DES VORSTANDES 337
AA) REICHWEITE DER ERMAECHTIGUNG DES VORSTANDES 337
BB) MISSBRAUCHSFAELLE 338
D) ZUGAENGLICHMACHEN VON DOKUMENTEN, TEILNEHMERVERZEICHNIS,
ABSTIMMUNG 339
AA) ZUGAENGLICHKEK 339
BB) FUEHRUNG DES TEILNEHMERVERZEICHNISSES 340
CC) ABSTIMMUNG DER ONLINE-TEILNEHMER 340
E) VERMEIDUNG DOPPELTER STIMMABGABE 341
F) VORHALTEN DER TECHNISCHEN VORAUSSETZUNGEN 342
XX
INHALTSVERZEICHNIS
3. BRIEFWAHL 343
A) ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSGRUENDE IM RAHMEN DER
BRIEFWAHL 344
B) ABGRENZUNG ONLINE-TEILNAHME - BRIEFWAHL 345
C) ANMELDUNG UND DURCHFUEHRUNG 346
D) WIDERRUF DER STIMMABGABE BEI BRIEFWAHL 347
E) VERAENDERTE BESCHLUSSGEGENSTAENDE 348
F) PERSOENLICHES ERSCHEINEN/ONLINE-TEILNAHME 349
G) VORHALTEN DER TECHNISCHEN VORAUSSETZUNGEN 349
XIII. SONSTIGE MAENGEL BEI DER DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 349
1. SPRACHE 350
A) SPRACHE UND LEITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 350
B) FREMDSPRACHIGE WORTBEITRAEGE, UEBERSETZUNGSFEHLER 351
2. BILD- UND TONUEBERTRAGUNG 352
A) BILD- UND TONUEBERTRAGUNG NACH § 118 ABS. 4 AKTG 352
B) UEBERTRAGUNG IN NEBENRAEUME 353
3. UNTERBRECHUNGEN DER HAUPTVERSAMMLUNG 354
3. TEIL. MATERIELLE ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSGRUENDE 357
A. TREUPFLICHTEN 357
I. BEGRUENDUNG DER TREUPFLICHT 357
II. ADRESSATEN DER TREUPFLICHT 358
III. INHALT DER TREUPFLICHT BEI DER ABSTIMMUNG 359
1. TREUPFLICHT GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 360
2. TREUPFLICHT GEGENUEBER DEN MITAKTIONAEREN 361
3. ENTSCHEIDUNGSERMESSEN 363
IV. WIRKUNGEN DER TREUPFLICHT 363
B. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 365
I. ANFECHTUNGSGRUND 365
II. VORAUSSETZUNGEN EINER VERLETZUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES
365
1. UNGLEICHBEHANDLUNG 366
A) ERSCHEINUNGSFORMEN DER UNGLEICHBEHANDLUNG 366
B) VERGLEICHSMASSSTAB 367
C) UNGLEICHBEHANDLUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 367
D) UNGLEICHBEHANDLUNG VON AKTIONAEREN 368
2. SACHLICHE RECHTFERTIGUNG 368
3. EINZELFAELLE 369
4. KEIN VERZICHT AUF GLEICHBEHANDLUNG 372
III. BEWEISLASTFRAGEN 372
C. VERFOLGUNG VON SONDERVORTEILEN 373
I. VORAUSSETZUNGEN 373
1. STIMMABGABE 373
2. SONDERVORTEIL 374
3. SCHADEN DER GESELLSCHAFT ODER DER ANDEREN AKTIONAERE 374
4. EIGNUNG ZUR ERLANGUNG VON SONDERVORTEILEN 375
5. SUBJEKTIVER TATBESTAND 375
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
II. ANFECHTUNGSAUSSCHLUSS NACH § 243 ABS. 2 SATZ 2 AKTG 376
1. REGELUNG DURCH BESCHLUSS 376
2. ANGEMESSENHEIT -*
3. AUSGLEICHSSCHULDNER 377
4. AUSGLEICHS DES SCHADENS DER GESELLSCHAFT 378
III. VERHAELTNIS ZUM KONZERNRECHT 378
1. BEHERRSCHUNG*- UND GEWINNABFIIHRUNGSVERTRAEGE 378
2. ANDERE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 379
3. FAKTISCHER KONZERN 379
IV. EINZELFAELLE 379
V. BEWEISLAST 381
D. MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 382
I. ABGRENZUNG ZUR TREUPFLICHT 382
II. ANFORDERUNGEN DER MATERIELLEN BESCHLUSSKONTROLLE 382
1. FEHLEN EINER ABWAEGUNGSENTSCHEIDUNG DES GESETZGEBERS 382
2. SACHLICHE RECHTFERTIGUNG 383
III. EINZELFAELLE 384
IV. BEWEISLAST 386
E. SITTENWIDRIGKEIT 387
I. NICHTIGKEITSGRUND (INHALTSSITTENWIDRIGKEIT) 387
II. ANFECHTUNGSGRUND (UMSTANDSSITTENWIDRIGKEIT) 388
III. BEISPIELSFAELLE AUS DER RECHTSPRECHUNG 388
IV. BEWEISLAST 390
F. NICHTIGKEIT GEMAESS § 241 NR. 5 AKTG 391
I. VORSCHRIFTEN ZUM SCHUTZ DER GLAEUBIGER 392
II. VORSCHRIFTEN, DIE IM OEFFENTLICHEN INTERESSE GEGEBEN SIND 393
1. ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN 393
2. VERSTOSS GEGEN STRUKTURPRINZIPIEN 394
3. VERSTOSS GEGEN DAS PRINZIP DER SATZUNGSSTRENGE 395
4. WEITERE EINZELFAELLE 396
III. WESEN DER AKTIENGESELLSCHAFT 397
4. TEIL. ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSGRUENDE BETREFFEND EINZELNE
BESCHLUSSGEGENSTAENDE 399
A. GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUSS 399
I. EINLEITUNG 399
II. ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSRELEVANTE VERFAHRENSVERSTOESSE 400
1. ZUSTAENDIGKEIT 400
2. BESCHLUSSFASSUNG 401
III. INHALTLICHE ANFORDERUNGEN 402
1. BINDUNG AN DEN FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSS 402
2. ENTSCHEIDUNGSSPIELRAUM DER HAUPTVERSAMMLUNG 403
3. BESCHLUSSINHALT IM EINZELNEN 404
A) BILANZGEWINN 405
B) DER AN DIE AKTIONAERE AUSZUSCHUETTENDE BETRAG ODER SACHWERT 405
C) IN GEWINNRUECKLAGEN EINZUSTELLENDE BETRAEGE 406
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
D) GEWINNVORTRAG 407
E) ZUSAETZLICHER AUFWAND AUFGRUND DES BESCHLUSSES 407
IV. AENDERUNG VON GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUESSEN 407
V. BESONDERE ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSGRUENDE 409
1. NICHTIGKEIT GEMAESS §§ 173 ABS. 3 UND 217 ABS. 2 AKTG 409
2. NICHTIGKEIT BEI NICHTIGEM JAHRESABSCHLUSS 409
3. HEILUNG NICHTIGER GEWINNVERWENDUNGSBESCHLUESSE 410
4. ANFECHTBARKEIT GEMAESS § 254 AKTG 410
A) EINSTELLEN IN GEWINNRUECKLAGEN 411
B) VERTEILUNGSFAEHIGKEIT 411
C) KEINE WIRTSCHAFTLICH NOTWENDIGE EINBEHALTUNG DER GEWINNE 411
D) UNTERSCHREITEN DER GEWINNVERTEILUNGSQUOTE 412
E) VERFAHREN 412
B. ENTLASTUNG 415
I. JAEHRLICHE ENTLASTUNG 415
II. BEDEUTUNG 415
III. ANFECHTUNG UND NICHTIGKEIT VON ENTLASTUNGSBESCHLUESSEN 416
IV. FEHLER IM ZUSAMMENHANG MIT DER GEWAEHLTEN ART/FORM DER ENTLASTUNG ..
416
1. KEINE TEILENTLASTUNG 416
2. GESAMTENTLASTUNG 417
3. EINZELENTLASTUNG 418
V. ANFECHTUNGEN WEGEN VERFAHRENSMAENGELN 420
1. VERFAHREN IM ALLGEMEINEN 420
2. ZEITPUNKT DER BESCHLUSSFASSUNG 420
3. STIMMVERBOTE 421
A) STIMMVERBOT BEI DRITTGESELLSCHAFTEN 421
B) UNTERSCHEIDUNG EINZELENTLASTUNG * GESAMTENTLASTUNG 422
VI. ENTLASTUNGSBESCHLUSS TROTZ GESETZES- UND SATZUNGSVERSTOESSE DURCH DIE
VERWALTUNG 423
1. INHALT DES ENTLASTUNGSBESCHLUSSES 423
2. GRENZEN DES ENTLASTUNGSBESCHLUSSES 423
VII. VERLETZUNG VON INFORMATIONS- UND BERICHTSPFLICHTEN 426
VIII. INHALTLICHE MAENGEL DES ENTLASTUNGSBESCHLUSSES 428
1. ERMESSENSUEBERSCHREITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 428
2. UNRICHTIGKEIT DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 429
IX. FEHLER IM NACHGANG DER ENDASTUNG 431
1. BINDUNGSWIRKUNG UND WIDERRUF DES ENTLASTUNGSBESCHLUSSES 431
2. WIRKUNG DER ENTLASTUNG 432
X. FOLGEN DER ANFECHTUNG 433
C. WAHL UND ABBERUFUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 434
I. ANFECHTUNGS- UND NICHTIGKEITSRISIKEN IM HINBLICK AUF DIE PERSOENLICHEN
ANFORDERUNGEN AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 435
1. DIE REGELUNG DES § 100 ABS. 1 AKTG 436
2. SONDERREGELUNG FUER KAPITALMARKTORIENTIERTE GESELLSCHAFTEN 439
3. VORGABEN DES DCGK 439
4. NEGATIVE VORRAUSETZUNGEN 439
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
II. ANFECHTUNG- UND NICHTIGKEITSRELEVANTE VERSTOESSE IM WAHLVERFAHREN 440
1. BINDUNG AN WAHLVORSCHLAEGE
440
2. WAHLABREDEN
441
3. DURCHFUHRUNG DER WAHL
441
A) BEKANNTMACHUNG
44
*
B) WAHLVORSCHLAEGE
442
C) REIHENFOLGE DER ABSTIMMUNG
444
D) ABSTIMMUNGSMODUS
444
E) STIMMENMEHRHEIT
44
III. SONDERFALL: WAHL VON ERSATZMITGLIEDERN 447
IV. ANFECHTBARKEIT UND NICHTIGKEIT AUS SONSTIGEN GRUENDEN 449
1. ANFECHTBARKEIT UND NICHTIGKEIT NACH §§ 250, 251 AKTG 449
2. ANFECHTUNG WEGEN FALSCHER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 449
V. ABBERUFUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 452
VI. FOLGEN DER ERFOLGREICH ANGEFOCHTENEN AUFSICHTSRATSWAHL 454
D. SATZUNGSAENDERUNGEN 457
I. ANWENDUNGSBEREICH 458
1. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 458
A) VOR EINTRAGUNG DER AG INS HANDELSREGISTER 458
B) NACH AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 458
2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 459
A) MATERIELLE SATZUNGSBESTIMMUNGEN 459
B) FORMELLE SATZUNGSBESTIMMUNGEN 459
C) SONDERFALL SATZUNGSDURCHBRECHUNG 460
D) WEITERE SONDERFAELLE 462
II. ZUSTAENDIGKEIT ZUR BESCHLUSSFASSUNG 463
1. HAUPTVERSAMMLUNG 463
2. AUFSICHTSRAT 463
III. VERFAHREN 465
. MEHRHEITSERFORDERNISSE 465
A) GESETZLICHE MEHRHEITSERFORDERNISSE 465
B) STATUTARISCHE MEHRHEITSERFORDERNISSE 466
IV. WEITERE STATUTARISCHE ERFORDERNISSE 468
V. ZUSTIMMUNG VON AKTIONAEREN UND VON DRITTEN 469
VI. AUFHEBUNG UND AENDERUNG VON SATZUNGSAENDERNDEN BESCHLUESSEN 470
VII. BESONDERHEITEN BEI EINZELNEN BESCHLUSSGEGENSTAENDEN 470
1. AENDERUNG DES GESELLSCHAFTSZWECKS 470
2. UNTERNEHMENSGEGENSTAND 471
3. GESELLSCHAFTSDAUER UND GESCHAEFTSJAHR 472
4. UMWANDLUNG VON NAMENAKTIEN IN INHABERAKTIEN UND UMGEKEHRT 473
5. SITZVERLEGUNG 473
6. AENDERUNG STATUTARISCHER MEHRHEITSERFORDERNISSE 473
7. BEDINGUNG UND BEFRISTUNG 475
8. RUECKWIRKUNG 476
VIII. SCHRANKEN FUER SATZUNGSAENDERUNGEN 477
1. GESETZLICHE SCHRANKEN 477
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
2. GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT 477
3. MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 477
4. POSITIVE STIMMPFLICHT DER AKTIONAERE 478
IX. SONDERBESCHLUESSE 478
1. ALLGEMEINES 478
2. ANWENDUNGSBEREICH 479
3. RECHTSFOLGEN BEI FEHLENDEM BZW. FEHLERHAFTEM SONDERBESCHLUSS 479
X. VORAUSSETZUNGEN FUER SONDERBESCHLUESSE 481
1. EXISTENZ VERSCHIEDENER AKTIENGATTUNGEN 481
2. BENACHTEILIGUNG EINER GATTUNG 481
3. AUSNAHMEN 483
XI. VERFAHREN 483
1. GESONDERTE VERSAMMLUNG BZW. GESONDERTE ABSTIMMUNG 483
2. ZEITPUNKT 484
3. MEHRHEITSERFORDERNISSE 485
E. KAPITALMASSNAHMEN 486
I. REGULAERE KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN 486
1. BEKANNTMACHUNGSMAENGEL 487
2. INHALT DES KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES 488
3. KEINE ANFECHTBARKEIT BEI FEHLENDEN SONDERBESCHLUESSEN 490
4. KEINE ANFECHTBARKEIT BEI AUSSTEHENDEN EINLAGEN 491
5. BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 491
A) AUSSCHLUSS IM KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 491
B) ORDNUNGSGEMAESSE BEKANNTMACHUNG 492
C) VORSTANDSBERICHT 492
D) MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 493
E) FAKTISCHER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 496
6. UNANGEMESSEN NIEDRIGER AUSGABEBETRAG BEI KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUESSEN
MIT BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 496
A) BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 496
B) UNANGEMESSEN NIEDRIGER AUSGABEBETRAG 497
C) MITTELBARES BEZUGSRECHT 499
D) § 255 ABS. 2 AKTG BEI SACHKAPITALERHOEHUNGEN 500
E) BEWEISLAST 500
II. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 500
1. BEKANNTMACHUNGSMAENGEL 502
2. ANFORDERUNGEN AN DEN INHALT DES BESCHLUSSES 502
A) ZWECK DER BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG 502
AA) WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 503
BB) UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS 504
CC) STOCK OPTIONS 504
B) ALLGEMEINER ZWINGENDER BESCHLUSSINHALT 506
C) BESONDERE FESTSETZUNGEN NACH § 193 ABS. 2 AKTG 507
D) MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 510
E) § 255 ABS. 2 AKTG 511
3. NICHTIGKEIT AUFGRUND DER UEBERSCHREITUNG VON KAPITALGRENZEN 511
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
4. NICHTIGKEIT ENTGEGENSTEHENDER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 513
III. GENEHMIGTES KAPITAL 514
1. BEKANNTMACHUNG 515
2. INHALT DER ERMAECHTIGUNG 515
A) ANGABE DES NENNBETRAGS 515
B) KAPITALGRENZE 515
C) BEFRISTUNG 516
D) ERMAECHTIGUNG ZUR SACHKAPITALERHOEHUNG 517
E) FAKULTATIVE FESTSETZUNGEN 517
3. KEINE ANFECHTBARKEIT BEI FEHLENDEN SONDERBESCHLUESSEN 517
4. BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 517
A) DIREKTAUSSCHLUSS 518
B) ERMAECHTIGUNG ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 519
C) UNANGEMESSEN NIEDRIGER AUSGABEBETRAG 521
D) TEILANFECHTUNG 521
5. KEINE SUBSIDIARITAET DES GENEHMIGTEN KAPITALS 521
IV. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 522
1. BEKANNTMACHUNG 522
2. BESCHLUSSINHALT 523
A) ZWINGENDER INHALT 523
B) ERHOEHUNGSVERHAELTNIS 524
3. ANFORDERUNGEN AN DIE UMZUWANDELNDEN RUECKLAGEN 524
4. ZUGRUNDE GELEGTE BILANZ 526
5. NICHTIGKEIT NACH § 212 SATZ 2 AKTG 527
6. BEHANDLUNG VON TEILEINGEZAHLTEN AKTIEN 528
7. ANFECHTBARKEIT AUFGRUND VON §216 AKTG ABWEICHENDEN REGELUNGEN .. 529
8. BEGINN DER GEWINNVERTEILUNG 530
9. TREUPFLICHTVERLETZUNGEN 531
V. ORDENDICHE KAPITALHERABSETZUNG 532
1. HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 532
A) BEKANNTMACHUNG 532
B) ZWINGENDER INHALT DES KAPITALHERABSETZUNGSBESCHLUSSES 533
AA) HERABSETZUNGSBETRAG 533
BB) ZWECK DER KAPITALHERABSETZUNG 534
CC) ART DER HERABSETZUNG 535
C) FAKULTATIVER INHALT DES KAPITALHERABSETZUNGSBESCHLUSSES 535
2. TREUPFLICHT 536
3. MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 537
4. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 538
5. SONDERBESCHLUESSE 538
6. HERABSETZUNG UNTER DEN MINDESTBETRAG 539
VI. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 540
1. ZWECK DER VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG 541
2. VERSTOSS GEGEN DAS ERFORDERNIS DER VORHERGEHENDEN AUFLOESUNG
VON RUECKLAGEN 543
3. VERBOT DER KAPITALHERABSETZUNG TROTZ VORLIEGENS EINES GEWINNVORTRAGS
. 544
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
4. VERLETZUNG DER GRENZEN DER EINSTELLUNG IN DIE KAPITALRUECKLAGE 544
5. RUECKWIRKUNG DER KAPITALHERABSETZUNG 545
6. RUECKWIRKUNG EINER GLEICHZEITIGEN KAPITALERHOEHUNG 546
VII. KAPITALHERABSETZUNG DURCH EINZIEHUNG VON AKTIEN 547
1. GRUNDLAGEN 547
A) ZWANGSEINZIEHUNG UND EINZIEHUNG NACH ERWERB 547
B) GESTATTETE UND ANGEORDNETE ZWANGSEINZIEHUNG 548
C) EINZIEHUNGSVERFAHREN 549
AA) ORDENTLICHES EINZIEHUNGSVERFAHREN 549
BB) VEREINFACHTES EINZIEHUNGSVERFAHREN 550
2. SPEZIFISCHE BESCHLUSSMAENGEL 551
A) FEHLEN EINER ERMAECHTIGUNG ZUR ZWANGSEINZIEHUNG 551
B) BESONDERE ANFORDERUNGEN AN DEN BESCHLUSSINHALT 552
AA) ORDENTLICHES EINZIEHUNGSVERFAHREN 552
BB) VEREINFACHTES EINZIEHUNGSVERFAHREN 553
C) MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE BEI ZWANGSEINZIEHUNG 553
D) VERLETZUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES 554
E) TREUPFLICHT 555
F) UNZULAESSIGE EINZIEHUNGSGRUENDE 555
G) MAENGEL IM HINBLICK AUF DIE EINZIEHUNGSVERGUETUNG 556
H) MAENGEL BEI DEN VORAUSSETZUNGEN EINES VEREINFACHTEN EINZIEHUNGS-
VERFAHRENS 557
E GEWINNABFIIHRUNGS- UND BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE 560
I. UEBERBLICK 560
II. AKTIONAERE DER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT 561
III. AKTIONAERE DER HERRSCHENDEN GESELLSCHAFT 562
IV. BEWEISLAST 562
G. SQUEEZE-OUT-BESCHLUESSE 563
I. NICHTIGKEITSGRUENDE 563
1. FEHLEN DER ERFORDERLICHEN BETEILIGUNGSQUOTE 563
A) BERECHNUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE 564
B) ERFORDERLICHKEIT DER VOLLRECHTSPOSITION 565
C) ZURECHNUNG VON AKTIEN 566
D) RELEVANTER ZEITPUNKT 566
E) ABSENKUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE 567
2. NICHTIGKEIT AUFGRUND MISSBRAEUCHLICHEN ANTEILSERWERBS? 567
II. ANFECHTUNGSGRUENDE 568
1. KEINE VERFASSUNGSWIDRIGKEIT DER §§ 327A FF AKTG 568
2. MAENGEL DES SQUEEZE-OUT-VERFAHRENS 569
A) FEHLEN ODER UNWIRKSAMKEIT DES SQUEEZE-OUT-VERLANGENS DES
HAUPTAKTIONAERS 569
B) FEHLENDE ODER NICHT ORDNUNGSGEMAESS ANGEBOTENE BARABFINDUNG 570
C) MAENGEL DER ERFORDERLICHEN BANKGARANTIE 572
D) MAENGEL DES BERICHTS DES HAUPTAKTIONAERS 575
E) MAENGEL DER PRUEFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 576
F) MAENGEL BEI DER BEKANNTMACHUNG DER TAGESORDNUNG 578
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
G) FEHLER BEI DER AUSLEGUNG VON UNTERLAGEN 579
H) BESONDERE ANFORDERUNGEN AN DIE DURCHFUEHRUNG DER HAUPT-
VERSAMMLUNG 580
3. ALLGEMEINE INHALTSMAENGEL DES SQUEEZE-OUT-BESCHLUSSES 581
A) KEIN ERFORDERNIS SACHLICHER RECHTFERTIGUNG 581
B) RECHTSMISSBRAUCHLICHER UEBERTRAGUNGSBESCHLUSS 582
C) AUSSCHLUSS DER ANFECHTBARKEIT NACH § 243 ABS. 2 AKTG 583
D) VERLETZUNG SCHULDRECHTLICHER NEBENPFLICHTEN 584
III. UEBERNAHMERECHTLICHER SQUEEZE-OUT 584
IV. VERSCHMELZUNGSRECHTLICHER SQUEEZE-OUT 585
H. STRUKTURMASSNAHMEN VON HERAUSRAGENDER BEDEUTUNG (*HOLZMUELLER ) 588
I.HINTERGRUND DER HOLZMUELLER-RECHTSPRECHUNG 588
II. ABGRENZUNGSKRITERIEN FUER HOLZMUELLER-SACHVERHALTE 589
III. VORLAGE EINES HOLZMUELLER-SACHVERHALTS ZUR ZUSTIMMUNG 591
IV. UNTERLASSENE VORLAGE EINES HOLZMUELLER-SACHVERHALTS 592
V. BEWEISLAST 593
SACHVERZEICHNIS 595
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